（2011）二中民终字第12114号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第12114号
上诉人（原审原告）文静，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人赵红亮，北京市世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京郭氏富侨洗浴有限公司，住所地北京市朝阳区外馆东街51号柳清居小区内凯景铭座大厦3层315-318室。
法定代表人肖雯，执行董事。
委托代理人王韵，北京市大器律师事务所律师。
委托代理人朴俊实，北京市大器律师事务所律师。
原审第三人肖雯，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人王韵，北京市大器律师事务所律师。
委托代理人朴俊实，北京市大器律师事务所律师。
上诉人文静因与被上诉人北京郭氏富侨洗浴有限公司（以下简称富侨公司）、原审第三人肖雯之间股东会决议效力纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第06917号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年6月10日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官巩旭红、郑亚军参加的合议庭，并于2011年8月22日公开开庭审理了本案。上诉人文静的委托代理人赵红亮，被上诉人富侨公司、原审第三人肖雯的共同委托代理人王韵、朴俊实到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
文静一审诉称：文静、肖雯与重庆家富健康产业有限公司（以下简称家富公司）均为富侨公司的股东，文静、肖雯各持10%股权、家富公司持有80%股权。2009年7月之前，富侨公司一直由文静经营管理，后因文静休产假，富侨公司转由肖雯经营。
2010年7月，文静回到富侨公司继续经营时得知：肖雯私刻富侨公司、家富公司的公章，伪造文静的签名，私自召开股东会并形成了“决议”。富侨公司的工商登记变更系由于肖雯违法召开股东会及决议所造成的，该股东会违反《中华人民共和国公司法》关于股东会召开的实质性、强制性要件，决议内容违反《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，故文静诉至法院，要求确认2009年7月6日富侨公司股东会决议无效，并由富侨公司承担诉讼费用。
富侨公司一审辩称：第一，家富公司向肖雯转让股权系内部转让，转让后依法无须召开股东会便可直接修改公司章程并修改股东名称，文静起诉的股东会决议是否存在，均不影响文静作为股东的实质性利益。第二，股权转让为家富公司与肖雯股东之间转让股权的真实意思表示，涉案股东会决议是对家富公司与肖雯之间内部转让股权行为的认可，内容合法有效，不侵犯文静的合法权利。第三，涉案股东会决议内容合法有效，其上文静签名不真实应为股东会表决方式上的瑕疵，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，文静有权在决议做出之日起60日内请求人民法院予以撤销，但并无权请求确认该决议无效；现文静并未在法定的60日内起诉要求撤销涉案股东会决议，故其起诉已超过了诉讼时效。
第三人肖雯一审述称：同意富侨公司的答辩意见。
一审法院经审理查明，富侨公司成立于2004年2月4日，企业类型为有限责任公司，注册资本10万元。2007年12月18日的富侨公司章程记载股东出资情况为家富公司出资8万元，肖雯出资1万元，文静出资1万元；股东之间可以相互转让其部分或全部出资，股东向股东以外的人转让股权，应当经过半数股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
富侨公司工商备案的第1届第1次股东会决议内容为：2009年7月6日在北京市朝阳区外馆东街51号柳清居小区内凯景铭座大厦3层315-318室召开了富侨公司第1届第1次股东会，会议应到3人，实到3人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：转让出资：家富公司愿意将富侨公司实缴8万元货币出资转让给肖雯；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议上有署名为“肖雯”、“文静”的签名并加盖有“重庆家富健康产业有限公司”的印章。肖雯和富侨公司认可该决议上“文静”的签名以及家富公司的印章都不是真实的。
富侨公司提交2009年3月24日富侨公司股东会决议，内容为：富侨公司于2009年3月24日召开股东会会议，出席会议股东2名，代表股权90%，经研究讨论，会议做出决议如下：1、同意股东家富公司将其持有的富侨公司股权全部转让给肖雯；富侨公司的新股东为肖雯和文静两个自然人，分别持有富侨公司90%和10%的股权；2、对公司章程作出相应修改。该决议上有肖雯和郭家富的签字，并加盖有家富公司的公章。富侨公司认为，该份股东会决议在另案中经家富公司认可，能够证明家富公司向肖雯转让80%股权是双方真实意思表示，且做出决议的两名股东持股比例已达90%，故决议内容是合法有效的。文静表示无法确认肖雯和郭家富签名的真实性，且决议内容与工商备案的股东会决议是矛盾的。
总共3页 1
[2] [3] 下一页