（2011）二中民终字第12114号(3)
原审第三人肖雯服从一审法院民事判决，同意富侨公司的答辩意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
二审庭审中，富侨公司与肖雯均确认：2009年7月6日富侨公司第1届第1次股东会并未实际召开，亦未在当日形成相应的股东会决议，该份股东会决议是富侨公司委托代办公司办理工商变更登记手续时，代办公司作出的，该份决议材料上文静和肖雯的签名以及家富公司的印章均是不真实的。
上述事实，有文静提交的富侨公司章程、富侨公司第1届第1次股东会决议、陈述与证明、关于北京郭氏富侨股权转让的有关说明，富侨公司提交的股权转让协议、北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第00101号民事判决书、2009年3月24日股东会决议、富侨公司章程，以及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：股东会是有限责任公司的最高权力机构和意思机关，体现全体股东的共同意志。股东会决议属于意思表示，股东会决议应基于股东的真实意思表示而作出。肖雯与富侨公司虽主张富侨公司2009年7月6日的股东会决议内容与2009年3月24日的股东会决议内容一致，且决议内容不侵害文静的实体权利，但本案诉争股东会决议经各方当事人确认，其上各股东的签名或印章均属不真实，该次股东会并未召开，故2009年7月6日的股东会决议不是经肖雯、文静与家富公司三方股东签字或盖章作出的意思表示，该股东会决议应属无效。文静的上诉理由成立。一审法院认定涉案股东会决议未侵害文静的实体权利，也未违反法律和公司章程的规定，文静签名不真实属于会议召集程序和表决方式上的瑕疵有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第06917
号民事判决；
二、 确认二○○九年七月六日北京郭氏富侨洗浴有限公司第一届第一次股东会决议无效。
一审案件受理费三十五元，由北京郭氏富侨洗浴有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由北京郭氏富侨洗浴有限公司负担（已由文静预交，于本判决生效后七日内给付文静）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙田辉
审 判 员 巩旭红
代理审判员 郑亚军
二○一一 年 九 月 八 日
书 记 员 宋卫平
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