（2011）二中民终字第16442号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第16442号
上诉人（原审原告）王秋发，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
上诉人（原审原告）王彦青，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
上诉人（原审原告）陈芳，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
上诉人（原审原告）王宇轩，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
法定代理人陈芳（王宇轩之母），女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
上述上诉人之共同委托代理人卢光太，北京市博昌律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王玉锁，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人崔晓平，男，出生年月（略），汉族，北京五岳机械设备有限责任公司董事长，住址（略）。
委托代理人杨明，北京市青石律师事务所律师。
上诉人王秋发、王彦青、陈芳、王宇轩（以下简称四上诉人）因与被上诉人王玉锁股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第
00114号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月22日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
四上诉人一审共同诉称：1999年3月，王建章（王秋发与王彦青之子、陈芳之夫、王宇轩之父）与崔晓平、王玉锁、程少勋共同出资设立了北京五岳机械设备有限责任公司（以下简称五岳公司）。五岳公司注册资本50万元，其中王建章出资7.5万元，占公司注册资本的15%。2005年10月3日，王建章因病去世，生前无遗嘱。五岳公司的公司章程中没有关于股东资格继承的特别规定。为此，四上诉人作为王建章的法定继承人共同继承了王建章作为五岳公司股东的资格，成为五岳公司的股东。但由于五岳公司和崔晓平的不作为，致使四上诉人始终未能继承到股权。此时，崔晓平、王玉锁是五岳公司的主要负责人，实际控制五岳公司的经营活动。
在王玉锁未向四上诉人披露公司财务和经营情况等重要信息、四上诉人存在重大误解的情况下，部分上诉人与王玉锁在五岳公司签订了股权转让协议、退股转让协议及补充协议，股权转让价格系王玉锁、崔晓平和五岳公司单方决定。此后，王玉锁又伪造四上诉人的签名，在四上诉人不知情、未到场的情况下，非法操纵五岳公司股东会作出决议，并以五岳公司的名义办理了股东变更登记。因此，四上诉人认为，四上诉人与王玉锁之间的退股转让协议、股权转让协议和股权转让补充协议在主体上、形式上、内容上都显失公平，系在乘人之危、胁迫、欺骗的情形下所签，并非四上诉人的真实意思表示。故四上诉人诉至法院，请求判令：1、2007年3月28日以王建章为转让方、王玉锁为受让方，且出让方签字栏处签有“陈芳、王秋发、王彦青”的股权转让协议无效；2、2007年3月28日以王建章为转让方、王玉锁为受让方，且出让方签字栏处仅有王秋发签字的股权转让协议无效；3、以王建章为出让方、王玉锁为受让方，且出让方继承人签字栏处签有“王秋发、代王彦青、陈芳、王宇轩（陈芳代）”的股权转让补充协议无效；4、本案的诉讼费用由王玉锁承担。
王玉锁一审辩称：第一，四上诉人作为王建章的法定继承人，依法继承了王建章在五岳公司15%的股权，其对上述股权拥有处分权，可依法进行转让，故四上诉人作为股权转让的主体向王玉锁转让股权是符合法律规定的；第二，四上诉人与王玉锁签订的股权转让协议、股权转让补充协议是合法有效的，且已实际履行完毕；第三，上述协议不存在欺诈、胁迫、乘人之危的情形，四上诉人出具的履约方式、收条等都是其自愿收款、确认股权转让行为的表现，表明其不存在受胁迫的情形；第四，四上诉人曾在北京市西城区人民法院（以下简称西城区法院）审理的股权转让纠纷中诉称，以70万元的价格转让了其持有的15%的股权，这是对四上诉人与王玉锁之间股权转让协议的明确认可；第五，2007年3月28日出让方处仅签有“王秋发”的股权转让协议，已经各方确认作废。综上，王玉锁不同意四上诉人的诉讼请求。
一审法院经审理查明：王建章是王秋发与王彦青之子、陈芳之夫、王宇轩之父。1999年3月18日，王建章、崔晓平、程少勋、王玉锁共同出资设立五岳公司。五岳公司注册资本为人民币50万元，其中王建章、程少勋、王玉锁分别出资7.5万元（各占公司注册资本的15%）、崔晓平出资27.5万元（占公司注册资本的55%）。董事成员为崔晓平、程少勋、王玉锁，监事为王建章，法定代表人及经理为崔晓平。
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