（2011）二中民终字第16442号(4)
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万元转让款。”并据以认为该转让协议已实际履行完毕。对此，四上诉人不予认可。理由是：该汇款是王玉锁隐瞒了五岳公司的事实财产状况，把持公司，拒不提供真实财产信息误导四上诉人，工商登记的是王建章没有四上诉人的名字，并以不接受70万元就停止王建章的股份，将
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万元存放于公司相要挟四上诉人，致使四上诉人不得不接受了这个不公平的结果。对于一审判决只看虚伪表面形式不究其违反公平、诚信原则的浮夸之判，四上诉人绝不苟同。三、一审判决本院认为第三项称：“订立合同时存在重大误解、显失公平、以欺诈胁迫手段或趁人之危使对方在违背真实意思下订立的合同，均为可撤销合同。”并据以认为四上诉人主张股权转让协议无效于法无据，而不支持。对此，四上诉人认为：一审判决对民事法律行为缺乏全面的、精髓性的理解。首先，《中华人民共和国民法通则》第四条规定：“民事活动应当遵循自愿、平等、等价有偿、诚实信用的原则”。凡是违背这个原则性规定的，就应当追究其原因、划定责任，以维护法律的公平、正义的基本宗旨。况且，《中华人民共和国民法通则》第五十八条亦具体规定了：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下所为的，是无效的民事行为。”一审判决无视上述法典的规定，对违背公平、自愿的股权转让协议不予处理，却说四上诉人的合理诉求于法无据。根据以上法律规定，一审法院判决中第四项所称：“2007年3月28日出让方签字栏处仅有王秋发签字的股权转让协议，已经王秋发、陈芳、王玉锁签字确认作废，故该协议对各方当事人己不具有约束力。现四位原告主张该协议无效，于法无据，本院亦不予支持。”那么王玉锁持有的2007年3月28日所谓的股权转让协议原件、工商局备案的2007年3月28日股权转让协议与王玉锁对2006年12月31日的说明“应工商局要求填写的日期，但工商局又为什么备案的不是此协议？”岂不是自相矛盾！否则，《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定何以解释？其实只要双方达成合意股东转让协议作废就宣告了它的无效，从一开始就没有法律约束力了。另外，有关四上诉人在一审中坚持要以王玉锁持有的股权转让协议原件为检材进行鉴定，而王玉锁根本就没有股权转让协议的所谓原件。至于四上诉人请求对2、3、4
项进行鉴定，则是因为能证明王玉锁为了以“合法形式掩盖非法目的”而进行的一系列造假、欺诈具有预谋性和相互印证性，并非与本案无关。王宇轩在本案中享有同等的权利，一审法院不准许鉴定，剥夺了王宇轩的权利。王玉锁提交的原稿退股申请同属于股权转让纠纷的性质，并是纠纷的根基起始，也应准许鉴定。综合以上事实与理由，四上诉人作为丧子、丧夫、丧父的弱势群体本希望得到司法机关的保护与支持。王玉锁利用把持公司的优势，隐瞒股东财产，乘人之危、欺诈、胁迫四上诉人的事实成立。故请求二审法院撤销一审法院判决，改判确
认四上诉人与王玉锁之间的股权转让协议无效。
王玉锁同意一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有四上诉人提交的死亡证明、公证书、2007年3月28日的退股申请、2007年3月28日的两份股权转让协议、股权转让补充协议、陈芳的说明、五岳公司章程、五岳公司住所证明、南京购房发票、2007年1月23日程少勋的退股申请、五岳公司第八届第二次股东会决议、2007年12月11日的谈话录音、王建飞与王玉锁的谈话录音、王秋发与程少勋的谈话录音、北京购房合同及发票、五岳公司部分资产负债表及财务资料、2张国债凭证、（2009）一中民终字第14481号民事裁定书和二审询问笔录、收条、2006年12月31日的退股转让协议、（2009）西民初字第8916号案件庭审笔录、王玉锁给钱喜明的授权委托书、四段录音材料，王玉锁提交的2007年3月28日的股权转让协议（出让方处签名为陈芳、王秋发、王彦青）、股权转让补充协议、王秋发出具的汇款说明、收条、（2009）西民初字第1926号民事裁定书、（2010）西民初字第1083号民事裁定书、（2010）一中民终字第14817号民事裁定书、陈芳给刘文武的委托书、2009年2月10日西城区法院开庭笔录及当事人陈述在案佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》的规定，五岳公司的股东王建章死亡后，四上诉人作为王建章的法定继承人，在五岳公司章程没有特别规定的情况下可以继承王建章在五岳公司的股东资格，并有权依法转让王建章持有的五岳公司的股权。王宇轩在涉案股权转让协议签订时不满10周岁，为无民事行为能力人，按照法律规定，他的母亲陈芳作为其法定代理人，代理其从事各种民事活动。2007年3月28日，四上诉人与王玉锁签订了股权转让协议，王秋发确认系其本人签字，但称无法确认是否为陈芳、王彦青本人签字。王秋发、陈芳曾作为出让方继承人与王玉锁签署了股权转让补充协议约定了股权转让补偿款的数额及支付时间。西城区法院2009年2月10日的开庭笔录内容显示，王彦青、陈芳知道该股权转让事宜，并认可该股权转让协议的效力，只是不认可股权转让的数额。况且，在股权转让协议和股权转让补充协议签署后，王秋发代表四上诉人向王玉锁出具了汇款说明，在王玉锁按汇款说明支付了70万元股权转让款后，王秋发又出具收条并由刘文武代表陈芳见证。上述情况表明，本案诉争的股权转让协议及补充协议已实际履行完毕，可见上述协议系各方真实意思表示，并不违背相关法律法规的规定，应属合法有效。四上诉人为了证明五岳公司伪造签字，要求对股权转让协议、退股申请、说明等文件中的签字进行鉴定的申请，没有合理依据，一审法院不予准许并无不妥。四上诉人主张签订上述股权转让协议和股权转让补充协议时存在显失公平，系以欺诈、胁迫手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，应属无效，但依据《中华人民共和国合同法》的规定，存在上述情形的，受损害方可以请求变更或撤销。四上诉人以此为由主张上述股权转让协议和股权转让补充协议无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。2007年3月28日出让方签字栏处仅有王秋发签字的股权转让协议，已经王秋发、陈芳、王玉锁签字确认作废，故该协议对各方当事人已不具有约束力。现四上诉人主张该协议无效已没有实际意义，本院亦不予支持。综上，四上诉人的上诉主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，处理并无不当，本院应予维持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
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