（2011）二中民终字第15926号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第15926号
上诉人（原审被告）刘春，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人袁继生，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人高连宇，北京高连宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江勇，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人黄刚，北京市万悦律师事务所律师。
委托代理人李洁洁，北京市万悦律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）候翠红，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人黄刚，北京市万悦律师事务所律师。
委托代理人李洁洁，北京市万悦律师事务所律师助理。
上诉人刘春因与被上诉人江勇、候翠红股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第06911号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年8月9日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭，并于2011年8月22日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
江勇、候翠红一审共同诉称：2008年5月13日，江勇、候翠红投资成立了天津瑞博文装饰工程有限公司（以下简称瑞博文公司）。2010年4月1日，江勇、候翠红与刘春签订了股权转让协议书，约定江勇、候翠红将二人持有的瑞博文公司100%股权以40万元转让给刘春。协议签订后，江勇、候翠红协助刘春办理了工商变更登记。但刘春未按照股权转让协议书的约定支付股权转让金40万元以及2010年、2011年的加盟费10万元。故江勇、候翠红诉至法院，请求判令刘春支付股权转让款40万元，并按每日百分之五支付自2010年5月1日至判决之日的违约金,刘春支付2010年、2011年的加盟费10万元。
刘春一审辩称：第一，江勇、候翠红在签订股权转让协议书时向刘春隐瞒了瑞博文公司的债务，以欺诈手段使刘春在违背真实意思的情况下订立了合同，故应当撤销股权转让协议书。第二，江勇已和刘春达成新的协议，由刘春清偿瑞博文公司部分债务，折抵股权转让款23万元，故现在江勇、候翠红仅有权主张17万元股权转让款。第三，双方约定变更了股权转让款的数额，江勇、候翠红无权主张40万元的股权转让款，也无权主张40万元的违约金。第四，双方未约定剩余股权转让款的付款时间，故刘春并未违约，且违约金标准过高。第五，不同意支付10万元加盟费，江勇、候翠红和刘春无权代表瑞博文公司和北京瑞博文装饰设计有限公司（以下简称北京瑞博文公司）约定加盟事宜，且北京瑞博文公司未向瑞博文公司提供加盟支持，加盟费应由北京瑞博文公司向瑞博文公司主张。
一审法院经审理查明：瑞博文公司系依法设立的有限责任公司，成立于2008年5月13日，股东为江勇、候翠红，注册资本100万元，法定代表人为江勇。2010年4月1日，江勇、候翠红作为甲方，刘春作为乙方签订股权转让协议书，约定：甲方同意将其持有的瑞博文公司100%的股权以40万元转让给乙方，乙方认可并同意按此价格及金额购买该股权；乙方同意在本协议签订之日起30日内，将转让费40万元以现金（或转账）方式一次性支付给甲方；甲方江勇作为北京瑞博文公司的法定代表人同意乙方用瑞博文公司加盟，乙方认可并同意支付15万元加盟费给北京瑞博文公司，该加盟费分三年支付并于每年3月5日前以现金方式支付；2010年4月1日前瑞博文公司发生的债权、债务归甲方，2010年4月1日后瑞博文公司发生的债权、债务归乙方接收；乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本公司，每逾期一日应按照逾期部分金额的5%，向对方支付违约金。同日，江勇、候翠红将瑞博文公司的公章证照、财务资料交给了刘春。后瑞博文公司的法定代表人变更为了刘春，但未进行股权的变更登记。
一审诉讼中，刘春提交2010年6月17日江勇签字的材料款明细。双方当事人均认可该明细确认了瑞博文公司在股权转让前有16笔共计233
069元欠款，双方约定这些欠款由刘春负责清偿，并在股权转让款中抵减23万元。江勇、候翠红认为刘春并未按照约定清偿瑞博文公司的欠款，上述欠款中的大部分仍为江勇、候翠红清偿的，故不同意在股权转让款中扣除23万元。刘春认为，双方已经重新协商确定了股权转让款的金额，无论刘春是否已经清偿了瑞博文公司的欠款，江勇、候翠红都无权再向其主张40万元股权转让款，且刘春也清偿了其中的部分款项。
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