（2011）二中民终字第15926号(2)
由于材料款明细中关于债权人的信息只注明了装修材料的简称，法院要求双方当事人说明各项欠款的债权人，但双方只对其中的13笔欠款的债权人达成了一致。为证明材料款明细中欠款清偿的情况，江勇、候翠红提交收条、收据以及商户营业执照复印件等。刘春提交瑞博文装饰结算单、预付款清单复印件、收据复印件。刘春对江勇、候翠红提交的收条、收据真实性不予认可，认为收款单位没有开具正式发票，也没有在收据和收条上加盖财务章，且有数笔还款金额与明细单上的欠款金额对应不上。江勇、候翠红认为刘春提交的结算单上收款人处没有签字，也没有相应收据或发票，不能证明已经付款，且金额与确认单上的金额不一致；收据均没有原件，故不予认可真实性。
一审法院认为：股权转让协议书系江勇、候翠红、刘春的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。股权转让协议书已经约定股权转让前瑞博文公司债务由江勇、候翠红承担。刘春以江勇、候翠红隐瞒公司债务为由主张股权转让协议书应予撤销，缺乏依据，法院不予采纳。后双方当事人又达成新的协议，约定由刘春偿还瑞博文公司233
069元的债务，抵减23万元股权转让款。故刘春不按约支付剩余17万元股权转让款的行为构成违约，应承担相应违约责任。由于双方对材料款明细中16笔欠款指向的债权人约定不明，庭审中也仅就其中的13个债权人可以达成一致。因此，刘春不支付23万元股权转让款系双方约定不明引发争议所致，其不承担不支付23万元股权转让款的违约责任。故江勇、候翠红超出17万元股权转让款计算违约金的诉讼请求，缺乏依据，法院不予支持。另，股权转让协议约定的违约金计算标准过高，法院依法予以调整。
由于双方当事人仅就材料款明细中的13笔欠款所指向的厂家名称达成了一致，故本案审理的关键问题在于刘春是否清偿了这13个厂家的欠款，如果清偿了，应在股权转让款中抵减相应数额；如果没有清偿，则不应从股权转让款中扣除。诉讼中，刘春提交的证据并不足以证明其偿还了材料款明细中的债务，故不应扣减股权转让款。江勇、候翠红要求刘春支付加盟费，没有事实依据，股权转让协议约定的收取主体是北京瑞博文公司，并不是江勇、候翠红，对江勇、候翠红要求刘春支付加盟费的诉讼请求，法院不予支持。刘春关于其不应支付40万元股权转让款及全部违约金的答辩意见，证据不足，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、刘春于判决生效之日起十日内给付江勇、候翠红股权转让款四十万元；二、刘春于判决生效之日起十日内给付江勇、候翠红违约金，即自二Ｏ一Ｏ年五月一日起按十七万元的一至三年期贷款基准利率的四倍计算至实际给付之日止；三、驳回江勇、候翠红的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
刘春不服一审法院判决，向本院提出上诉称：一、一审法院认定事实有误，刘春已经与江勇、侯翠红达成新的协议，就股权转让金的给付问题进行了变更，一审法院不应再按照双方签订的原协议的约定进行判决；按照双方新达成的协议，约定由刘春负责偿还瑞博文公司以前的债务23万元，故应当从40万元转让金中扣减这23万元，该约定是合法有效的，江勇、侯翠红没有权利按照原协议向刘春索要40万元股权转让金，也没有权利按照原协议主张违约责任。二、一审法院判决以刘春提交的证据并不足以证明刘春偿还了23万元债务为由，不从40万元中扣减23万元转让款是错误的。双方在2010年6月17日的约定是合法有效的，该约定并没有以刘春实际偿还为条件，因此，刘春是否偿还这23万元都不影响从40万元股权转让款中扣减23万元。综上所述，刘春请求撤销一审法院判决，依法改判驳回支持刘春的上诉请求。
江勇、侯翠红同意一审法院判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有江勇、候翠红提交的股权转让协议书、16笔欠款厂家名称表、私营公司基本情况（户卡）、收条、收据、商户营业执照复印件，刘春提交的材料款明细表上16家厂家对照表、瑞博文装饰结算单、收据复印件、预付款清单复印件等证据及当事人陈述在案佐证。
本院认为：江勇、候翠红、刘春签订的股权转让协议书系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行。侯翠红、江勇履行了股权转让义务，刘春应当依约支付股权转让款项。现刘春上诉提出在签订该股权转让协议后，双方当事人又达成新的协议，约定由刘春偿还瑞博文公司233
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