（2011）二中民终字第17061号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第17061号
上诉人（原审第三人）王澄洲，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人孙伟，北京市宏威律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱虹，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人孙如岐，北京高文律师事务所律师。
原审被告北京恭安印章制作有限公司，住所地北京市东城区金宝街67号隆基大厦N201B室。
法定代表人赵文立，总经理。
上诉人王澄洲因与被上诉人朱虹、原审被告北京恭安印章制作有限公司（以下简称印章公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第03361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月31日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官李丽、郑亚军参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱虹在一审中起诉称：朱虹系印章公司股东，现持有印章公司29％的股权。王澄洲原系印章公司控股股东，持有印章公司
45％的股权，并担任法定代表人、董事长。2006年1月25日，王澄洲从印章公司借款100万元，但该借款一直未予偿还。2009年5月，印章公司起诉王澄洲要求其偿还借款，王澄洲在该案中出具了2007年4月20日的印章公司股东会决议，该决议第4条为“王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务”，王澄洲以此为由抗辩100万元借款已免除。但朱虹对该股东会决议毫不知情，亦未委托他人参加该次股东会和表决，诉争股东会决议并非朱虹的真实意思表示。此外，诉争股东会决议超出了《中华人民共和国公司法》第三十八条关于股东会职权的范围，应属无效。故朱虹诉至法院，要求确认2007年4月20日印章公司股东会决议第四条无效。
印章公司在一审中答辩称：同意朱虹的诉讼请求。
王澄洲在一审中陈述称：第一，根据《中华人民共和国公司法》的规定，朱虹应在股东会决议作出之日起60日内要求撤销公司决议，现朱虹未在法定期限内主张权利，故朱虹的起诉超出诉讼时效；第二，诉争股东会决议作出时，朱虹曾委托其夫丁向东行使表决权，委托书应在印章公司，且诉争股东会决议已经印章公司代表二分之一以上表决权的股东表决通过，朱虹是否参加均不能改变股东会决议的效力，故不同意朱虹的诉讼请求。
一审法院审理查明：2004年10月28日，印章公司经核准设立，公司注册资本500万元，股东为王澄洲、林添梁、朱虹、杨才、张天齐、郑永金、丁伟堂，王澄洲任法定代表人。其中王澄洲出资215万元，占出资比例的43%；林添梁出资125万元，占出资比例的25%；朱虹、杨才、张天齐各出资50万元，各占出资比例的10%；郑永金、丁伟堂各出资5万元，各占出资比例的
1％。
2006年1月，王澄洲从印章公司借款100万元。
2007年4月20日，印章公司作出股东会决议，内容为：一、同意王澄洲43％、郑永金1％、丁伟堂1％的股权全部转让；二、同意转让给北京豪立泰科技有限公司（以下简称豪立泰公司），股权转让价款150万元；三、其他股东放弃优先购买权；四、王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务；五、王澄洲、郑永金、丁伟堂与豪立泰公司于同日签订的股权转让协议书第四条约定的“法人变更后，新的法人不承担原法人（公司）的任何债权债务”，除王澄洲、郑永金、丁伟堂以外的其他股东一致同意由杨才、林添梁、朱虹承担。该次股东会并未实际召开，诉争股东会决议参加人签名处有王澄洲、“郑永金、丁伟堂（王澄洲代签）”、张天齐、杨才、“林添梁、朱虹（丁向东代）”的字样，该决议未在公司登记机关备案。林添梁、朱虹均称，从未委托丁向东代签该协议，该协议并非林添梁、朱虹的真实意思表示。
根据恭安公司工商档案材料：2007年5月，王澄洲将其持有的印章公司全部股份分别转让给吉林省丰盾科技有限责任公司（以下简称丰盾公司）和豪立泰公司；朱虹将其持有的印章公司45万元的出资转让给马书原、5万元出资转让给王雷；林添梁将其持有的印章公司125万元出资转让给豪立泰公司等。同年5月21日，印章公司股东变更为丰盾公司、豪立泰公司、马书原、王雷、朱美霞。其后，印章公司于2008年7月2日、2010年8月5日两次办理工商变更登记，印章公司股东变更为赵文立、丁向东、马书原、马国泽、朱美霞、王雷。2010年11月23日，以丁向东为转让方与受让方朱虹签订转股协议，约定丁向东将其持有的印章公司股权145万元转让给朱虹，后印章公司办理了相应的股权变更登记，朱虹再次成为印章公司股东，持有印章公司29%的股权。
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