（2011）二中民终字第17061号(2)
一审法院另查一，2009年，印章公司以民间借贷纠纷为由起诉王澄洲，要求王澄洲返还100万元借款，现该案正在北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）审理。王澄洲向法院提交了民间借贷纠纷一案的询问笔录，在该案中朱虹作为证人出庭称：“2007年4月20日召开的股东会我不知道，我也没委托丁向东；丁向东是我爱人，公司的事从来不跟我说；他是单位的领导，我不清楚他单位的事情，都是丁向东替我办的，他只是告诉我以我的名义开办印章公司，让我占有10％的股份”等。据此，王澄洲认为，朱虹承认关于印章公司的事务都是丁向东办理的，故丁向东代朱虹签署诉争股东会决议应是朱虹的真实意思表示。丁向东在该案中出庭作证，其表示当时王澄洲称已将免除100万元债务的事告诉了股权受让人豪立泰公司的法定代表人赵文立，因为免除借款最终损害的是赵文立的利益，故其在没有朱虹和林添梁的授权的情况下代朱虹和林添梁签字了。
一审法院另查二，2007年4月20日，以王澄洲、郑永金、丁伟堂为转让方，豪立泰公司为受让方，丁向东、马维东作为担保人签署股权转让协议书，约定转让方自愿将其持有的印章公司45%的股权转让给豪立泰公司，股权转让款为150万元。该协议的附件为：1、郑永金、丁伟堂授权委托书；2、印章公司股东会决议；3、豪立泰公司营业执照复印件；4、王澄洲等人的身份证复印件。王澄洲称，附件二即为诉争股东会决议，王澄洲等3人之所以将225万元出资以150万元的对价转让给豪立泰公司，是建立在王澄洲与豪立泰公司协商免除100万元债务的基础上的。对此赵文立予以否认，称其手中的股权转让协议书共5页，仅包括3页股权转让协议书和丁向东、马维东的身份证复印件，不包括诉争股东会决议。
一审法院另查三，印章公司2004年10月28日的公司章程第十七条规定，“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方式和投资计划；（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。”
一审法院判决认定：印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。关于诉争股东会决议第四条的效力，法院具体分析如下：
第一，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王澄洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。第二，
2007年4月20日的印章公司股东会决议也并非朱虹、林添梁本人签署，且朱虹在民间借贷纠纷一案中的证言并不足以证明其委托丁向东在诉争股东会决议上签字，该决议第四条内容也未经朱虹追认，故该决议第四条并非朱虹的真实意思表示。王澄洲的该项陈述意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。第三，王澄洲在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对公司的债务，且未经全体股东一致同意，故诉争股东会决议第四条本身缺乏正当性。综上，诉争股东会决议第四条内容违反了我国法律、行政法规的强制性规定，应属无效。另，王澄洲有关诉讼时效的陈述意见，于法无据，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：确认二○○七年四月二十日签订的北京恭安印章制作有限公司股东会决议第四条“王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务”的内容无效。
王澄洲不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：王澄洲认为朱虹提起诉讼时，已经超过了法定的诉讼时效期间，依法不应当受理，受理后，应当驳回其起诉。同时本案所涉《股东会决议》不论在形式上还是在程序上都符合法律和印章公司章程的规定，应属于合法、有效的决议。一审法院判决并未全面客观地确认本案相关证据所能反映的客观事实，同时对公司法和公司章程的理解缺乏正确认识，导致了认定事实和适用法律的错误。一、本案所涉《股东会决议》程序合法，一审法院判决认定该次股东会并未实际召开没有事实依据，也无证据支持。股东会决议不属于公司法规定应当由公司向工商行政管理机关备案的决议，该决议是否备案不影响决议内容的法律效力；二、朱虹未在法定期限内主张权利，一审法院应当依法不予受理。一审法院判决认定王澄洲“有关诉讼时效的陈述意见，于法无据”，违反了《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，朱虹提起诉讼时已经超过了法定的诉讼时效期间，依法应当驳回其起诉。本案争议的股东会决议是在2007年4月20日作出的，朱虹如对该股东会决议有异议应该在股东会决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但朱虹并未于有效期内请求法院撤销该决议，故朱虹已经无权提起本案诉讼；三、一审法院判决未要求印章公司向法庭提供公司保存的有关该股东会决议的相关文件，片面认定林添梁从未委托丁向东签署股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定；四、一审法院判决忽略了本案重要事实，即朱虹在本案所涉股东会决议召开时，其仅仅是印章公司的法律上的股东，而并非真正意义上的股东，其持有的股权完全由丁向东享有和控制，并由丁向东全权处理相关事务。丁向东构成对朱虹的表见代理，甚至说丁向东签字的效力要高于朱虹的签字的法律效力；五、一审法院判决否定股东会决议的效力，没有法律依据。虽然印章公司章程中未直接规定股东会有决议减免公司对外债权的规定，但是，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的一切事项，这是《中华人民共和国公司法》赋予公司股东会的绝对权力。《中华人民共和国公司法》及印章公司的章程都没有对公司股东免除公司债务做禁止性约定。因此，印章公司的股东会有权决议免除王澄洲对印章公司的欠款。而对于免除王澄洲的借款也是有历史原因的，因为王澄洲将持有的公司股权转让给豪立泰公司时，股权转让款是不应低于225万元股权原值的，之所以以150万元的价格进行转让，就是因为与印章公司及股权转让的受让方协商免除了王澄洲的100万元借款。同时，根据印章公司章程规定，本案争议的股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，朱虹当时仅持有印章公司10%股权，林添梁持有印章公司25%的股权，二人是否到会参加，均不能产生改变股东会决议内容的效果。综上，王澄洲认为一审法院判决认定事实错误，适用法律不当，故王澄洲请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判驳回朱虹的起诉，并由朱虹承担一、二审诉讼费用。
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