（2011）二中民终字第17061号(3)
朱虹服从一审法院上述民事判决。
印章公司服从一审法院上述民事判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有朱虹提交的2007年4月20日的印章公司股东会决议、2004年10月28日的印章公司章程、2007年5月21日的印章公司第二届第二次股东会决议、第三届第一次股东会决议和公司章程，2008年7月2日的印章公司第三届第二次股东会决议、第四届第一次股东会决议和公司章程，2010年8月5日的印章公司第四届第二次股东会决议、第五届第一次股东会决议和公司章程，2010年11月23日的印章公司第五届第二次股东会决议、第六届第一次股东会决议、丁向东和朱虹的转股协议及公司章程，丁向东的证言，王澄洲提交的东城法院询问笔录、2004年10月28日的印章公司章程、2007年4月20日的股权转让协议和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：印章公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容亦应是公司各股东的真实意思表示，且不应违反法律、行政法规的规定。2007年4月20日的印章公司股东会决议第四条规定，王澄洲欠公司100万元债务，王澄洲以外的其他股东一致同意免除100万元债务。朱虹认为该条内容无效，王澄洲认为该条内容有效。对此，本院认为，一、股东会决议的内容不符合法律、行政法规的规定，亦不符合印章公司章程的规定。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外，还可以行使公司章程规定的其他职权。现印章公司的章程中并未赋予公司股东会除法定职权外的其他职权，故印章公司关于免除王澄洲100万元债务的决议超越了股东会的职权范围，系越权决议。免除股东对公司债务的决议内容，损害印章公司及其债权人的利益，亦损害其他股东的利益，特别是通过股权受让的方式成为新股东的豪立泰公司的利益。且王澄洲关于其以150万元的价格转让印章公司的股权，是因为与印章公司及股权转让的受让方豪立泰公司协商免除了王澄洲的100万元借款的主张并不能成立，股权转让款的支付义务人是豪立泰公司，印章公司债权的义务人是王澄洲，两笔款项没有直接关系，股权让与人和股权受让人亦不可以此种方式损害印章公司及其债权人的利益；二、股东会决议的内容并非股东的真实意思表示。按照王澄洲的上诉理由，印章公司章程规定，股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，朱虹当时仅持有印章公司10%股权，林添梁持有印章公司25%的股权，二人是否到会参加，均不能产生改变股东会决议内容的效果。而王澄洲本人即持有印章公司43%的股权。王澄洲之外，朱虹持有印章公司10%股权，林添梁持有印章公司25%的股权，已占印章公司其余57%股权的一半以上。股东会决议并非朱虹、林添梁本人签署，朱虹对丁向东签名亦未予追认，郑永金、丁伟堂亦由王澄洲代签，该股东会决议更未在公司登记机关备案。故该股东会决议第四条内容并非股东朱虹的真实意思表示。王澄洲的该项上诉意见，缺乏依据，本院不予采纳。综上，王澄洲在转让其持有的印章公司股份前，以股东会决议的形式免除其对印章公司的100万元债务，且未经印章公司全体股东一致同意，损害了印章公司的利益，亦损害了印章公司债权人的合法权益，违反了法律、行政法规的强制性规定，印章公司股东会决议第四条应属无效。王澄洲的上诉主张，均缺乏依据，故本院对其上诉请求不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京恭安印章制作有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由王澄洲负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙田辉
代理审判员 李 丽
代理审判员 郑亚军
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