（2011）沪高民一(民)终字第2号 (2)
原审审理中，云昂公司确认，青春公司应退还给其的系争房款中的2,500,000元抵作其当时法定代表人朱明明应支付给青春公司1,000平方米房屋购房款的时间为2007年10月17日。
原审还查明，2004年3月22日，青春公司（甲方）与案外人上海新丁香莘庄餐饮有限公司（以下简称上海新丁香公司）签订《房屋租赁合同》一份，约定：乙方租赁使用甲方座落于上海市闵行区莘庄镇青春村莘松路855号商用房14,000平方米，用于开设酒店的经营场所。租赁期限自2005年1月1日起至2024年12月31日止，共计20年。房屋租金及支付方式为：2005年租金3,500,000元，2006年租金4,000,000元，2007年租金4,500,000元，2008年租金5,000,000元；2009年租金5,500,000元，2010年租金6,000,000元，2011年租金6,500,000元，2012年至2023年每年租金6,550,000元，2024年租金6,400,000元。合同另对双方的权利义务作了相应约定。
上海新丁香公司于2004年6月10日正式成立，法定代表人为朱明明，注册资本12,500,000元。上海新丁香公司的股东为青春公司（出资额2,500,000元）、上海中展实业投资有限公司（以下简称中展公司、出资额5,000,000元）、温州新丁香公司（出资额5,000,000元）。
2005年12月19日，上海新丁香公司作出股东会决议：1、租赁青春公司名下的位于上海市闵行区莘庄镇莘松路855号北侧一至七层房屋（其中，第七层为临时建筑，不计算面积，归上海新丁香公司所有），一至六层面积15,118平方米。2、租赁期限20年，自2005年1月1日至2024年12月31日。上海新丁香公司的股东青春公司、中展公司、温州新丁香公司在该决议上盖章确认。
同日，青春公司、中展公司、温州新丁香公司、朱明明签订《确认书》一份，约定：鉴于上海市闵行区莘庄镇莘松路855号北侧一至七层（其中，第七层为临时建筑，不计算面积，归上海新丁香公司所有）酒店系青春公司、中展公司、温州新丁香公司及朱明明共同拥有，青春公司对其中的5,429平方米享有权利，中展公司对其中的3,689平方米享有权利，温州新丁香公司对其中的5,000平方米享有权利，朱明明对其中的1,000平方米享有权利，上海新丁香公司拟租赁该房屋用于酒店经营。现青春公司、中展公司、温州新丁香公司、朱明明共同委托青春公司与上海新丁香公司签订租赁协议，租赁期限20年，自2005年1月1日起至2024年12月31日止。承租期内，2005年租金为3,500,000元，2006年租金为4,000,000元，2007年租金为4,500,000元，2008年租金为5,000,000元；2009年租金为5,500,000元，2010年租金为6,000,000元，2011年租金为6,500,000元，2012年至2023年每年租金为6,550,000元，2024年租金为6,400,000元。由四方按各自享有权利的比例进行分配。
同日，上海新丁香公司（甲方、发包方）与温州新丁香公司（乙方、承包方）、朱明明（丙方、承包方）签订《承包协议》一份，约定，三方经友好协商，就乙、丙方共同承包经营甲方管理的位于上海市闵行区莘庄镇青春村莘松路855号酒店相关事项，达成如下协议：一、乙、丙方承包的上海新丁香莘庄酒店共一至七层（其中第七层为临时建筑，不计算面积，归上海新丁香公司所有），建筑面积总计为15,118平方米，现状为全新酒店装修，室内家具、电器等配置齐全，符合酒店经营需要。二、承包方式。承包期内，乙、丙方对上海新丁香莘庄酒店的经营风险负责，甲方不承担任何经营风险。承包期内，乙、丙方保证每年支付给甲方利润6,000,000元。三、承包期限自2006年1月1日起至2015年12月31日止。协议另对承包费用、违约责任等作了相应约定。
原审审理中，包括系争5,000平方米房屋在内的本市闵行区莘庄镇青春村莘松路855号房屋仍由上海新丁香公司承租使用。
原审审理中，云昂公司确认，其购买的5,000平方米房屋实际系案外人上海新丁香公司使用，但该部分房屋租金青春公司并未收取。
原审审理中，云昂公司表示，若系争买卖合同被确认为无效，则要求青春公司返还购房款本金、利息、赔偿差价损失，对其余后果不要求法院处理。房款本金中云昂公司同意扣除青春公司已经返还的2,500,000元及代朱明明支付的房款2,500,000元。对青春公司返还的另300,000元认为系根据合同约定青春公司应支付的利息，不应抵扣本金。对差价损失，云昂公司则申请法院对系争房屋在有房产证、可正常交易情况下的单价进行评估。青春公司则认为300,000元在合同无效情况下应抵扣本金。对房款利息则要求法院依法判决。对赔偿损失的问题，青春公司则不同意并坚持其辩称意见。
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