(2011)深中法民四终字第244号
广东省深圳市中级人民法院
民事判决书
(2011)深中法民四终字第244号
上诉人（原审被告）：曾某某。
委托代理人：杨某某，广东××律师事物所律师。
被上诉人（原审原告）：王某某。
委托代理人：王某。
上诉人曾某某因与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2010）深罗法民二初字第5499号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王某某向原审法院起诉称：2007年1月，王某某与曾某某签订《合股协议书》，约定曾某某支付王某某人民币50万元，受让深圳市百×贸易有限公司50%的股份，由曾某某担任该公司法定代表人。2007年1月30日经公证处公证，该公司原股东李某某（王某某的徒弟，占该公司80%的股份）和原20%的股东刘某某分别将80%的股份转让给曾某某，20%的股份转让给甘某某，由曾某某担任总经理及法定代表人，各方在工商局进行了变更登记。2007年2月6日，曾某某仅支付了10万元转让费。2008年经王某某追讨余款40万元，双方发生纠纷。2008年9月4日，曾某某不仅不支付余款40万元，还起诉至深圳市罗湖区人民法院（以下简称罗湖区法院）要求判令《合股协议书》无效并要求王某某退还10万元投资款。2008年10月27日罗湖区法院判决合同有效，曾某某不服上诉，2009年4月30日深圳市中级人民法院驳回其上诉，维持原判。2009年8月31日曾某某申请再审，2009年12月25日广东省高级人民法院驳回其申诉。现王某某具状，依据多级法院确认有效的《合股协议书》，请求法院判令：1、曾某某支付40万元人民币及相关利息（自2007年2月6日按同期银行贷款利率付至实际还款日，暂计46000元）；2、由曾某某承担诉讼费用。
原审法院审理查明:2007年1月31日，王某某（甲方）与曾某某（乙方）签署《合股协议书》一份，主要内容是甲乙双方经友好协商达成以下合股协议：一、经2006年12月31日前财务清算，深圳市百×贸易有限公司资产总价值为人民币100万元整。二、现将深圳市百×贸易有限公司股份50%转让给曾某某女士，从2007年1月1日起曾某某女士正式成为深圳市百×贸易有限公司的股东，公司营业法人及银行帐号等将会转为曾某某女士名下。三、另50%为王某某先生持有，曾某某女士支付王某某先生人民币50万元整作为转让股份费及投资资金。四、曾某某女士成为法人代表及股东后承担日后债权债务，并主管公司财务监督管理及担任业务总经理职位。王某某先生也会在公司运作上全力支持及有需要时出席大小展销会。另查，上述《合股协议书》签订时深圳市百×贸易有限公司在工商机关登记的股东是李某某与刘某某，各持股80％与20％。2007年1月29日，李某某（甲方）与曾某某（乙方）签署《股权转让协议书》一份，约定李某某将其在深圳市百×贸易有限公司的80%股权以人民币80万元转让给曾某某。同日，刘某某与甘某某签署《股权转让协议书》一份，约定刘某某将其在深圳市百×贸易有限公司的20%股权以人民币20万元转让给甘某某。上述《股权转让协议书》均经深圳市罗湖区公证处公证。深圳市百×贸易有限公司目前在工商机关登记的股东为曾某某和甘某某，各持股80%和20%，法定代表人和总经理均是曾某某。再查，2007年2月6日，曾某某支付了王某某转让款人民币10万元。此后，曾某某向罗湖区法院提起诉讼，要求确认双方签订的《合股协议书》无效。罗湖区法院经审理后，于2008年10月27日作出（2008）深罗法民二初字第1768号民事判决书。该民事判决书查明了王某某和曾某某在该案庭审时已经确认了"李某某与曾某某签署《股权转让协议书》，是依据上述《合股协议书》作出的行为，曾某某没有支付李某某任何费用。在本案股权转让发生之前，李某某和刘某某作为深圳市百×贸易有限公司的股东，均只是挂名而已，深圳市百×贸易有限公司实际上是王某某一人所掌控"。该民事判决书认定《合股协议书》合法有效并判决驳回了曾某某的诉讼请求。曾某某不服该判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2009年4月30日作出（2009）深中法民二终字第158号判决书，判决驳回其上诉，维持原判。之后，曾某某向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2009年12月25日作出（2009）粤高法民二申字第655号民事裁定书，裁定驳回曾某某的再审申请。
原审法院认为：已经发生法律效力的民事判决书已经查明王某某是深圳市百×贸易有限公司股权的实际持有人，并认定王某某、曾某某双方签订的《合股协议书》合法有效。根据生效判决的既判力，一审法院确认涉案《合股协议书》合法有效，曾某某以王某某无权处分股权为由认为《合股协议书》无效的抗辩理由，原审法院不予采纳。既然《合股协议书》有效，那么合同当事人应当严格依约履行。现王某某已经按照《合股协议书》的约定将其实际控制的深圳市百×贸易有限公司80％（已经超过合同约定的50％）的股权过户登记到曾某某名下，曾某某依约应当向王某某付清对价款50万元。现曾某某仅仅支付了10万元，余款40万元至今未付，已经构成了违约。由于王某某、曾某某双方在履行《合股协议书》的过程中对《合股协议书》的效力发生争议并诉诸法院，且诉讼发生于王某某要求曾某某支付股权转让款的诉讼时效期间内，而王某某要求曾某某支付股权转让款的请求又必须以《合股协议书》确认有效为前提，故王某某在《合股协议书》被确认有效后再起诉要求曾某某支付股权转让款，并未超过诉讼时效。综上，王某某要求曾某某支付股权转让余款40万元并支付利息的诉讼请求，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条以及第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条之规定，判决：曾某某应于判决生效之日起十日内向王某某支付股权转让款人民币40万元，并支付利息（利息按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率从2007年2月6日计至款项付清之日）。一审案件受理费人民币7,990元，减半收取人民币3,995元，由曾某某负担。
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