(2011)深中法民四终字第244号(2)
曾某某不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实不清。其一，之前已发生法律效力的民事判决，只是对曾某某请求确认与王某某签订的《合股协议书》无效的问题做出认定，并不涉及王某某的诉讼主体问题。当时曾某某由于错将王某某作为诉讼主体，因而没有将真正的诉讼主体即委托人李某某作为被告起诉。深圳市百×贸易有限公司在工商机关登记备案的股东并没有王某某。曾某某与王某某签订的《合股协议书》在前，曾某某与李某某签订的《股权转让协议书》在后。曾某某与李某某签订的协议书，由公证机关进行公证，并由李某某将其股权转让、变更在曾某某名下，由此可见，王某某只是签订股东转让协议的代理人而已。其二，原审判决对《合股协议书》认定有效，而对曾某某提出的王某某诉讼主体不适格的问题避而不谈。其三，深圳市百×贸易有限公司的股东李某某与曾某某签订了《股权转让协议书》，双方之间存在着民事法律关系，故李某某与本案有法律上的利害关系。但原审法院却没有依职权追加李某某为第三人参加诉讼。二、王某某从2007年2月6日之后知道曾某某没有再支付其余的股权转让款，其所谓的合法权益受到侵害，但其至2010年8月才向人民法院提起诉讼，早已超过了诉讼时效。但原审判决却错误地认为曾某某在另案以原告身份诉王某某时，"该诉讼发生在王某某要求曾某某支付股权转让款的诉讼时效期间内"，并没有认清王某某在此期间内既没有向曾某某要求支付股权转让款也没有提出反诉的事实。此外，原审判决还错误地认为"王某某要求曾某某支付股权转让款的请求必须以《合股协议书》确认有效为前提"，却没有认清《合股协议书》是否有效并不影响王某某向人民法院主张其权利的问题，更没有认清王某某从没有向曾某某主张权利，不会造成其诉讼时效中断的事实。原审判决适用简易程序审理，但在判决书中却称"依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理"。综上，请求判令：1、撤销原审判决；2、本案一、二审诉讼费用由王某某承担。
王某某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。合同有效性问题确定之后诉讼时效期间才开始计算，本案没有超过两年的诉讼时效。综上，请求驳回曾某某的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：王某某在2008年10月24日（2008）深罗法民二初字第1768号案件庭审中要求曾某某支付余款40万元。
本院认为：曾某某与王某某之间签订的《合股协议书》合法有效。该《合股协议书》经另案已生效判决认定为有效，合同自成立时起即发生效力，双方当事人应当按照合同的约定履行义务。王某某已按约定将深圳市百×贸易有限公司80%的股份经法定程序转让给曾某某，曾某某却仅支付了人民币10万元的股权转让款，尚有40万元余款至今未付，已经构成了违约。因此，王某某提出要求曾某某支付40万元余款及相关利息的请求，本院予以支持。
关于王某某是否是适格主体的问题，另案生效判决已确认深圳市百×贸易有限公司的实际控制人是王某某，曾某某与李某某之间签订《股权转让协议书》是依据曾某某与王某某之间签订的《合股协议书》而作出的行为，且曾某某没有支付任何费用给李某某。因此，王某某是股权转让合同的主体，其有权请求支付股权转让款，不需追加李某某为本案第三人。故曾某某认为王某某不是适格的诉讼主体，并要求追加李某某为本案第三人的诉讼请求，与事实不符，本院不予支持。
关于诉讼时效问题，王某某于2007年2月6日收到10万元转让款后，在2008年10月24日（2008）深罗法民二初字第1768号案件庭审中曾明确要求曾某某支付余款40万元，其于2010年7月13日向法院提起诉讼主张对曾某某的权利，并未超过诉讼时效，因此曾某某主张王某某起诉已超过诉讼时效无事实依据，本院不予支持。综上，曾某某的上诉理由均不成立，原审判决认定事实清楚，实体处理适当，本院予以维持。原审法院适用简易程序审理本案，但在判决书中称适用普通程序审理系笔误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7,990元由上诉人曾某某承担。
本判决为终审判决。
审判长：温达人
审判员：刘杰晖
代理审判员：李原
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