(2011)深中法民二终字第718号
广东省深圳市中级人民法院
民事判决书
(2011)深中法民二终字第718号
上诉人（原审原告）：孙某，男。
委托代理人：王某强，广东金某律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄某源，男，
委托代理人：谭某先，广东启某律师事务所律师。
上诉人孙某因与被上诉人黄某源股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2009）深福法民二初字第1989号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年9月15日，孙某、黄某源签订《协议书》约定就浙江科某通信技术有限公司（以下简称科某公司）清算及善后事宜达成如下协议：1、从即日起孙某退出科某公司，此后科某公司任何利益包括但不限于应收款及公司转让款概与孙某无关，孙某名下之股权以股权转让方式无偿转予黄某源指定人员名下；2、鉴于公司目前状况，孙某同意以温州20亩工业用地项目利润的70％作价200万元补偿黄某源，孙某担保此款于2008年8月31前支付给黄某源；3、孙某承诺无条件配合黄某源及黄某源指定人员办理股权转让及相关法律手续，否则视为违约，必须为此违约行为支付50万元违约金予黄某源；本协议双方签字即生效。《协议书》还约定了其他内容。2007年9月16日，孙某、黄某源又签订一份《协议书》，约定内容除第2条与上述《协议书》不同并增加第8条外，其他内容相同。第2条约定鉴于公司目前状况，孙某同意补偿黄某源200万元，并以温州20亩工业用地项目利润的70％作价200万元作为担保，孙某保证此款于2008年8月31日前支付给黄某源，若到期不能支付，孙某需支付同期贷款利息的4倍予黄某源并承担相应责任；第8条约定本协议双方签字即生效，此前相关文件若与本协议有抵触，均以本协议为准。
2006年5月10日前，科某公司股东为孙某与温州高某技术风险投资有限公司（以下简称温州高某公司），出资额分别为250万元，持股比例均为50％；2006年4月26日，温州高某公司与孙某签订股权转让协议，约定温州高某公司将其持有的科某公司50％股权作价2566000元转让给孙某；同日，科某公司作出股东会决议，同意孙某将其持有的科某公司40％股权作价260万元转让给黄某源；2006年5月10日，科某公司股东变更为孙某、黄某源，持股比例分别为60％、40％，黄某源于2006年4月29日支付110万元，2006年5月23日支付150万元给孙某；2006年9月7日，会计师事务所出具验资报告，确认孙某出资额为500万元，其中以人力资本出资200万元、以无形资产出资100万元，黄某源出资额为200万元；2006年9月13日，科某公司注册资本变更为700万元，孙某、黄某源持股比例分别为71.4286％、28.5714％；2007年1月10日，孙某、黄某源的出资额分别为350万元，持股比例变更为各50％。2007年10月25日，科某公司作出股东会决议，全体股东一致同意将科某公司注册资本中由孙某以人力资本出资200万元和技术出资100万元予以减资，公司注册资本由原来700万元减为400万元。2007年12月10日，孙某与案外人程某俊签订股权转让协议书，约定孙某自愿将其持有的科某公司12.5％的股权以50万元转让给程某俊。2007年12月29日，孙某出具一份声明，载明依据2007年9月16日孙某、黄某源签署的《协议书》第一条的约定及2007年12月各方签署的股权转让的工商登记文件，孙某声明因股权为无偿转让，故黄某源、程某俊为转入其名下的股份不必支付对价，孙某不能就此股权转让事宜再向任一方主张任何权益。
另，孙某提供一份谈话录音，其中黄某源讲述"我不跟你讲道理，我找人把你灭了"。
孙某提起本案诉讼，请求判令撤销黄某源与孙某于2007年9月15日签订之《协议书》之内容。尔后，孙某变更诉讼请求为：撤销黄某源与孙某于2007年9月15日签订之《协议书》之内容及落款时间为2007年9月16日之《协议书》之内容，确认上述两份协议无效。
原审法院认为：孙某、黄某源于2007年9月15日签订的《协议书》已经双方协商对部分内容予以变更，并于2007年9月16日签订新的《协议书》，且该《协议书》的内容涵盖了2007年9月15日《协议书》的全部内容，故2007年9月15日签订的《协议书》的内容已经消灭，孙某勿需请求撤销该份协议。孙某提交的录音证据中，黄某源虽有不文明用语，但不足以此迫使孙某与之签订协议。孙某所举证据不能证实黄某源采用了胁迫手段致使孙某违背其真实意思表示从而与黄某源签订2007年9月15日及9月16日的《协议书》，相反孙某与黄某源先后签订上述两份《协议书》，且孙某还于2007年12月29日再次出具一份声明表示孙某无偿转让其股份，黄某源不需支付对价。故上述《协议书》系双方当事人经过磋商所达成，系其真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。孙某、黄某源均为科某公司股东，对公司经营状况及资产情况均了解，孙某与黄某源签订上述《协议书》时，不存在一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，孙某自愿无偿转让其股份等行为正是其行使财产处分权的体现，故涉案《协议书》亦非显失公平。综上，孙某请求撤销上述两份《协议书》的诉讼请求，无法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决：驳回孙某的诉讼请求。本案案件受理费50839元，由孙某负担。
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