(2011)深中法民二终字第718号(2)
上诉人孙某提起上诉称：一、一审判决错误认为黄某源的亲口威胁不足以构成胁迫。除受到黄某源胁迫之外，孙某没有任何理由签这两个协议。1、科某公司是孙某一手创办的企业，在黄某源进入公司之前经营正常，发展势头很好。孙某将股份转让给黄某源办理了正常的转让手续。黄某源成为股东后，孙某担任总经理期间帮助公司签订了很多订单，给公司做出了巨大的贡献。恰在此时，黄某源先是逼迫孙某在2007年2月交出总经理的职权，将孙某赶出公司，又在2007年9月逼迫孙某签订了两份没有任何对价的协议，彻底剥夺孙某的权利。科某公司2005、2006、2007年度的财务报表均显示公司经营盈利。若不是黄某源以死亡相威胁，孙某怎么可能将一个好好的企业让出。2、黄某源所说孙某侵害公司利益的问题是子虚乌有，协议的内容是黄某源拟定，强迫孙某签订的。(1)温州土地的事与科某公司无关，况且是黄某源进入之前几年的事，与黄某源无关。2004年4月8日，孙某与案外人设立温州创某电器实业有限公司。2004年12月31日，温州创某电器实业有限公司与温某市经济技术开发区国土规划建设局签订了国有土地使用权出让合同，受让14.2862亩工业用地。2003年11月20日，温州经济技术开发区招商局曾在报纸上刊登公告，将浙江通某技术有限公司作为拟入园企业之一进行公示，向社会公开征求意见，其中建议科某公司用地20亩，但科某公司并没有取得用地的正式批准文件，也没有与温州经济技术开发区管委会签订国有土地使用权出让合同。(2)2006年4月26日，科某公司股东会决议确认孙某在此之前的经营行为及往来帐务，孙某在此次股东会之前的一切经营决策行为，均为公司股东会的真实意思表示。2006年6月2日，黄某源签署了一份《股东内部约定及费用确认》文件给孙某，确认2006年4月之前经孙某花费的无票据费用人民币45万元。黄某源没有提交证据证明孙某、杨某、凌某琴欠科某公司的款项及数额已经经过对账核算并经双方确认。除协议书之外，黄某源没有提交证据证明孙某欠邓某国、袁某勇、田某立、程某俊等四人人民币7.7万元，孙某对此予以否认。2006年12月30日，程某俊签字的欠条载明程某俊欠孙某人民币65万元。2007年2月26日，孙某通过杨某的中国银行账户转款支付程某俊人民币14万元。 (3)2007年12月29日孙某无偿转让股份的声明，也是黄某源胁迫孙某签订的，只不过孙某已经有了签订协议时的录音证据，这次没有留下证据，但这是与协议相对应的，恰恰表明也是孙某受胁迫签订的。二、2007年9月15日，黄某源和孙某商谈签订协议书的过程中使用了威胁性的语言威胁孙某，构成了胁迫，使孙某在被迫的情况下签订了《协议书》，次日又签订了内容基本相同的《协议书》，该两份协议书的内容并非孙某的真实意思表示，而且协议书的内容也显示公平。根据合同法的基本原则，通过胁迫手段达成的显失公平的协议是可以撤销的。因2008年9月14日是星期天，孙某在2008年9月15日起诉撤销协议书内容的时间在一年之内。虽然孙某在本案审理的过程中增加诉讼请求一并撤销2007年9月16日之协议书的时间距2007年9月16日已经一年多，但是由于2007年9月16日协议书和2007年9月15日之协议书的标的相同，2007年9月16日增加部分仅是违约责任的约定，故不应认为孙某没有在法定期限内行使撤销权。再者，黄某源虽然曾向孙某支付购买科某公司总计50%股权的转让款，但是并没有支付孙某尚有的另50%股权的转让款，在本案审理终结前该剩余50%的股权也没有完成变更登记。股权转让需要对价，既然是转让就不应是无偿的，这是转让和赠与的区别，赠与必须是本人自愿的，如果强迫赠与就违背了当事人的意思，所以这种违背当事人意思表示的行为在法律上是无效。温州20亩土地项目的200万元补偿款问题，在黄某源入股科某公司之前两年，温州创某电器实业有限公司就已经合法取得土地使用权，且地方政府并没有正式批准科某公司用地。孙某与案外人设立温州创某电器实业有限公司取得土地使用权14.28620亩，并非20亩，孙某并未损害黄某源的利益。黄某源既然通过股权转让受让了公司的股权，既享有股东权利，亦应承担公司经营的风险。黄某源或者科某公司没有与政府相关部门签订土地出让合同或代孙某支付土地出让金，黄某源以此为由要求孙某补偿200万元温州项目利润给黄某源显然不公平。2006年9月16日协议书补充约定的相关违约责任也属无效。孙某、杨某、凌某琴等人和科某公司之间的款项往来应由科某公司与其进行清理。邓某国、袁某勇、田某立、程某俊等人与公司和孙某之间的账务应通过公司和这些人员进行清理。程某俊与科某公司及孙某、杨某个人的款项往来及其间的债权债务，也应在这些主体之间处理，黄某源在其中并不直接享有权利或承担义务。况且，黄某源并无证据证明孙某、杨某、凌某琴对公司负有债务，邓某国、袁某勇、田某立、程某俊等人的7.7万元应由孙某承担，也无证据证明程某俊和孙某、杨某之间所有款项已经结清。综上，2007年9月15日和2007年9月16日协议书的内容显失公平，不具有法律效力。三、黄某源胁迫孙某签订协议的内容没有任何对价，获得利益的人没有给孙某任何利益，其内容是赠与，且不涉及任何公共利益，因此是可以撤销的，也是无效的。综上，请求撤销原审判决，改判支持孙某的一审诉讼请求。
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