(2011)深中法民二终字第754号
广东省深圳市中级人民法院
民事判决书
(2011)深中法民二终字第754号
上诉人（原审原告、反诉被告）：郭某锋。
委托代理人：舒某。
委托代理人：覃某。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市泰某实业有限公司。
法定代表人：郑某娣。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：郑某娣。
上列被上诉人共同委托代理人：欧阳某。
上列被上诉人共同委托代理人：范某。
上诉人郭某锋因与被上诉人深圳市泰某实业有限公司（以下简称深圳泰某公司）、郑某娣股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2009）深南法民二初字第1664号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年9月13日，深圳泰某公司（甲方）、郑某娣（乙方）与郭某锋（丙方）签订《协议书》，约定："甲方和乙方同意将其分别持有的惠州市泰某投资发展有限公司（以下简称惠州泰某公司）90%和10%的股份以人民币500万元的价格转让给丙方。""三方签订合同之日，丙方支付定金100万元，甲方和乙方同意乙方为收款人，丙方应支付给甲方和乙方的一切款项均由乙方统一收取。""在甲、乙、丙三方到工商部门办理股权变更登记当日，丙方支付甲方和乙方转让金380万元。余款20万元，在股权变更登记手续办理完毕后两个月内付清。""本协议书生效后，惠州泰某公司名下所有资产归丙方所有。""本协议生效之前，惠州泰某公司的一切债务均由甲方和乙方共同承担，与丙方无关。如因公司在股权转让前所负债务，致使丙方在受让公司股权后遭受损失的，丙方有权向甲方和乙方追偿。但本协议附件中确定的债务由丙方承担。""股权转让变更登记手续由甲方和乙方配合丙方办理，在本协议生效之日起7日内办理登报公告手续，公告期满后7日内办理股权变更登记。办理股权变更登记手续的相关费用由甲方和乙方承担。""甲方和乙方应当在本协议生效之日，将其所拥有的惠州泰某公司的技术、业务、财务、物资、固定资产、无形资产以及其它财产的相关资料交付丙方。""如丙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方和乙方支付逾期部分转让款万分之五的违约金。同时，甲方和乙方有权单方解除合同，丙方支付的款项不予退还。""如由于甲方或乙方的原因，致使丙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，或者严重影响丙方实现订立本协议书的目的，甲方和乙方应自丙方支付定金之日起按照丙方已经支付转让款万分之五每天的标准向丙方支付违约金。同时，丙方有权单方解除合同，甲方和乙方应退还丙方支付的所有款项，甲方和乙方应双倍返还丙方支付的定金。""土地租赁合同主体变更：甲方于2005年10月1日和惠州市惠阳三某开发区拾围九子村民小组签订土地租赁合同，承租了该村民小组约13.761万平方米的工业用地，租赁期限为48年。甲方同意在签订本协议后30内，办理上述租赁合同主体的变更手续，由甲方、丙方和惠州市惠阳三某开发区拾围九子村民小组签订上述租赁合同的补充协议，变更承租方为惠州泰某公司。合同主体变更之前，因上述租赁合同产生的一切费用均由甲方承担，惠州泰某公司按照本协议附件所列内容承担相关费用。如果甲方未能在约定期限内办理上述租赁合同主体的变更手续，甲方和乙方应自丙方支付定金之日起按照丙方已经支付转让款万分之五每天的标准向丙方支付违约金。同时，丙方有权单方解除合同，甲方和乙方应退还丙方支付的所有款项，并双倍返还丙方支付的定金"。
2007年10月16日,郭某锋分别与深圳泰某公司、郑某娣签订《股权转让合同》，约定郭某锋各以100万元价格购买深圳泰某公司、郑某娣各自持有的惠州泰某公司10%股权。同日，深圳泰某公司与深圳市名某实业发展有限公司（以下简称名某公司）签订《股权转让合同》，约定名某公司以800万元价格购买深圳泰某公司持有的惠州泰某公司80%股权。
2005年12月12日，惠州泰某公司（乙方）与惠阳三某经济开发试验区管理委员会（甲方）签订《土地使用权出让合同》，约定："甲方出让给乙方的土地位于惠阳三某开发区惠澳大道东侧九子地段（该地块位置与四至范围如本合同所附红线图所示）"，"土地用途：农业用地（作为工业区后勤服务及休闲配套使用）"，"土地面积"为"67亩"，总价为536000元。同日，深圳泰某公司（乙方）与惠阳三某经济开发试验区管理委员会（甲方）签订《土地使用权出让合同》，约定："甲方出让给乙方的土地位于惠阳三某开发区惠澳大道东侧九子地段（该地块位置与四至范围如本合同所附红线图所示）"，"土地用途：农业用地（作为工业区后勤服务及休闲配套使用）"，"土地面积"为"67亩"，总价为536000元。
2007年6月18日，惠州泰某公司（乙方）与惠阳三某经济开发试验区管理委员会（甲方）签订《<土地使用权出让合同>补充协议》，约定："原合同土地用途为'农业用地'，面积约67亩（合计44895平方米）。鉴于乙方现将该地作为配套工业用地使用的实际情况，现将该地用途变更为'工业用地'（地块位置、面积与四至范围不变，见本协议所附红线图）"，"由于上述土地改变用途，经双方协商，乙方同意另补交土地款合计250万元给甲方"，"应补交土地款的支付方式：乙方于本补充协议签订后三天内支付30万元；在该地块及2005年10月1日签订的《土地租赁合同》内的地上作物处理完毕后三天内支付30万元，完成土地平整并经验收后三天内支付20万元；余款170万元在本补充协议签订后五年内分期付清"。
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