（2011）甘民二终字第162号
甘 肃 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2011）甘民二终字第162号
上诉人（原审被告）：兰州三源和现代农业股份有限公司。
法定代表人：陈广仁，该公司董事长。
委托代理人：张志庆，甘肃吉庆律师事务所律师。
委托代理人：张荣，甘肃吉庆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：甘肃南特数码投资信用担保有限公司
法定代表人：牛芳军，该公司总裁。
委托代理人：韦理，甘肃太平洋律师事务所律师。
委托代理人：吴鹏，甘肃太平洋律师事务所律师。
原审第三人：陈广仁，男，1961年10月1日出生。
委托代理人：张志庆，甘肃吉庆律师事务所律师。
委托代理人：张荣，甘肃吉庆律师事务所律师。
原审第三人：甘肃农大生态农业科技发展有限公司。
法定代表人：吴劲峰，该公司董事长。
原审第三人：甘南藏族自治州河曲马场。
原审第三人：甘肃天祝天润旅游开发有限公司。
上诉人兰州三源和现代农业股份有限公司（以下简称三源和公司）为与被上诉人甘肃南特数码投资信用担保有限公司（以下简称南特担保公司）、原审第三人陈广仁、甘肃农大生态农业科技发展有限公司（以下简称农大生态公司）、甘南藏族自治州河曲马场（以下简称河曲马场）、甘肃天祝天润旅游开发有限公司(以下简称天润公司)公司解散纠纷一案，不服兰州市中级人民法院(2010)兰法民二初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人三源和公司、被上诉人南特担保公司、原审第三人农大生态公司及陈广仁到庭参加诉讼，原审第三人河曲马场、天润公司经本院传票传唤无正当理由未到庭，故依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：甘肃首曲生态食品有限公司（以下简称首曲食品公司）经甘南州工商局于2000年12月21日批准成立，注册资本1800万元，企业住所地合作市乳品厂商住楼二单元301室。
2007年4月18日，首曲食品公司经兰州市工商局核准名称变更为兰州三源和现代农业股份有限公司，法定代表人由陈广仁变更为南振岐，住所地变更为兰州市雁滩乡张苏滩575号(高新开发区大学科技园)，注册资本5000万元人民币。三源和公司的经营范围为：农牧业高新技术开发科研；围栏工程；建筑材料、食品机械批发零售。限分支机构经营的有：牛羊肉、农副畜产品、食品饮料加工销售；种植养殖；草业；生物制品、中药材、化工产品批发零售。股东为陈广仁、河曲马场、甘肃农业大学、南特担保公司、兰州南特数码科技股份有限公司。其中，南特担保公司向首曲食品公司支付1200万元作为其向三源和公司的出资。
2007年6月4日，南特担保公司作为出让方、临夏市清河源清真食品有限责任公司(以下简称清河源公司)作为受让方、三源和公司作为监让方，签订了股权转让协议。协议签订后，南特担保公司从三源和公司退回股金1200万元。2007年7月16日，三源和公司在工商局核准变更登记，主要内容为三源和公司法定代表人由南振歧变更为陈广仁，股东变更为陈广仁、河曲马场、甘肃农业大学、清河源公司、天润公司。后清河源公司未向三源和公司出资，并提出退出三源和公司股东会。后三源和公司将南特担保公司诉讼至法院，经兰州市中级人民法院于(2009)兰法民二初字第00014号及甘肃省高级人民法院于(2010)甘民二终字第00028号两审终审，判决南特担保公司与清河源公司签订的《股东股份转让协议》无效，并由南特担保公司返还三源和公司投资款1200万元。因此，南特担保公司仍为三源和公司股东。另查，三源和公司在成立前，首曲食品公司于2007年4月10日指定甘肃正昊资产评估事务所以2007年3月31日为评估基准日对首曲食品公司的资产及相关负债进行评估，目的是为该公司的增资扩股提供价值参考。该资产评估报告反映，首曲食品公司资产无流动资产，仅有固定资产评估价值为3344.32万元，其中：建筑物评估值1617.92万元、机器设备评估值1219.37万元、构筑物评估值33.57万元，土地评估值473.45万元。(实物资产主要为：碌曲加工厂、临潭加工厂及卓尼加工厂三个加工厂及兰州总部的房屋建筑物、土地、机器设备)。
根据当事人举证的情况，原审法院就上述资产的现况做出如下说明：
1、关于兰州总部办公楼的状况。该房产位于兰州市城关区皋兰路街道底巷子81号第17栋，面积为2627.36 m2。2003年8月2日首曲食品公司将该房产出卖给了甘肃首曲商贸有限公司，房产证号为兰房(城股)产字第(60702)号，所有权人为甘肃首曲商贸有限公司。2007年三源和公司成立时该房产未过户。
2、关于碌曲加工厂资产的状况。首曲食品公司所有的碌房权证私2004字第004号房产证，位于碌曲县舟高路面积6401．42 m2房产，2005年9月20日,首曲食品公司将该房产抵押给农发行甘南州支行，因此在2007年三源和公司成立时该房产就已经抵押给他人。
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