（2011）甘民二终字第117号
甘 肃 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2011）甘民二终字第117号
上诉人（原审原告）：郭涛，男，生于1953年3月14日。
委托代理人：韦鹏学，陕西锐博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：泽楷实业集团有限公司。
法定代表人：孙国志，该公司董事长。
委托代理人：吕培炎，该公司副总裁。
委托代理人：田顺舟，甘肃神舟律师事务所律师。
上诉人郭涛为与被上诉人泽楷实业集团有限公司（以下简称：泽楷公司）股权转让纠纷一案，不服酒泉市中级人民法院（2009）酒民二初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭涛的委托代理人韦鹏学，被上诉人泽楷公司的委托代理人吕培炎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：酒泉市天然气有限公司依法登记成立于2005年11月9日，成立初的股东为郭涛、杨建伯、喻宝庆。2006年12月19日，泽楷公司法定代表人孙国志经杨宗兰介绍与郭涛协商股权转让的事宜。2006年12月28日，泽楷公司委托杨宗兰代表该公司与郭涛签订股权转让合同及补充合同。2006年12月29日、2007年2月11日、2007年3月26日，郭涛、酒泉市天然气有限公司原股东喻宝庆与泽楷公司分别签订了《股权转让合同》、《股权转让补充合同》、《补充合同》(二份)，约定：由泽楷公司收购喻宝庆和郭涛在酒泉市天然气有限公司的股权，合同约定的转让价款分别为1380万元、1128万元。上述合同约定的主要义务均未实际履行。2007年2月21日，酒泉市天然气有限公司变更了公司股东名册和工商登记，将公司股东郭涛、喻宝庆变更为泽楷公司(原股东杨建伯20％的股权不变)，杨宗兰担任公司法定代表人。2007年2月25日，双方签署了《移交清单》，清单对办公设施、材料文件以及酒泉市天然气有限公司对外合同、应收(付)款等作了记载。2007年7月24日，喻宝庆、郭涛与泽楷公司签订了《补充合同》，约定双方此前签订的合同因故未能全部履行，互不追究对方的责任，有关事宜以本合同为主。合同还约定：泽楷公司以560万元的价款收购喻宝庆、郭涛在酒泉市天然气有限公司的股权(郭、喻二人在公司的股份合计占公司股份的80％)，约定泽楷公司在2007年7月24日支付70万元的收购款，2007年8月底付款130万元，余款360万元在泽楷公司将酒泉市天然气有限公司的债务在三个月内清查处理完成之后付清。合同同时约定，郭涛负责提供酒泉市天然气有限公司所有债务及应付款清单作为合同附件，由泽楷公司确认后承担偿付责任。泽楷公司不承担清单之外的债务，如泽楷公司接管公司后发现尚有清单以外的应付款，将从应付郭涛的股权转让款中扣除。清单之外的经济合同纠纷由郭涛负责处理，泽楷公司向债权人承担该类债务后，有权从给付郭涛的股权款中扣除，泽楷公司对原公司签订的对外合同中没有列入中标单位的保证金承担清退责任。合同对违约责任亦作了约定，即郭涛违反合同义务应双倍返还股权转让款；如泽楷公司违约，则每日支付郭涛所欠款1％的违约金。郭涛、喻宝庆和杨宗兰在补充合同书上签字、确认。合同签订后，2007年7月24日，泽楷公司给郭涛支付转让款50万元。2007年8月10日，酒泉市天然气有限公司召开股东会议，决定由酒泉市天然气有限公司代替泽楷公司给付郭涛股权转让款(5l0万元)。2O07年至2008年，杨宗兰以伪造泽楷公司印章和文件的形式将泽楷公司所持酒泉市天然气有限公司80％的股权转让给其本人(占酒泉天然气有限公司29％股权)和北京民丰祥和投资有限公司(占酒泉天然气有限公司51％股权，转让款为5l0万元)。此后，杨宗兰又将自己所持29％的“股权”以87O万元的价款转让给中西冠晨投资有限公司，2008年8月7日，郭涛书面告知泽楷公司将中西冠晨投资有限公司代付股权转让款直接汇入其指定的账户。此后，杨宗兰、中西冠晨投资有限公司、酒泉天然气公司先后支付郭涛股权转让款415万元。至此，郭涛共计收到股权转让款465万元，对此，双方当事人不持异议。
2007年7月24日，在双方当事人签订《补充合同》的
同时，杨宗兰给郭涛出具了一份《确认书》，载明：郭涛在2007年5月1日以后代泽楷公司支付酒泉市天然气有限公司债务款总共四笔共计2O余万元(以财务凭证为准)，由泽楷公司负责退还原告郭涛(与收购款一并支付)。该确认书上杨宗兰填写了泽楷公司的名称，但未加盖公司印章。郭涛为证明该20万元必须由泽楷公司偿付，还向法庭提供了2007年8月3日书写的《关于财务问题的复函》，该函中记载按照《补充合同》郭涛已付款五项合计279905.9O元。复函结尾处打印书写了“酒泉市天然气公司”，但并未加盖公司印章，也无公司管理人员的签名，亦无财务凭证或者付款凭据。同时，杨宗兰在公安机关的询问中并未陈述除去股权转让款560万元以外尚有20万元需要与股权转让款一并支付。对该笔已付款，泽楷公司以无公司印章无财务记载为由予以否认。
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