(2010）甘民二终字第83号
甘 肃 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2010）甘民二终字第83号
上诉人（原审被告）：武威市浙江村实业有限责任公司（以下简称：浙江村公司）。
法定代表人： 张学朝，该公司董事长。
委托代理人：李文海，甘肃金黎明律师事务所律师。
委托代理人：银守安，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：胡道森，男，生于1958年8月。
被上诉人（原审原告）：陈景平，男，54岁，汉族，浙江省乐清市人。
委托代理人：康小林，北京市齐致（兰州）律师事务所律师。
上诉人武威市浙江村实业有限责任公司与被上诉人胡道森、陈景平股东会决议效力纠纷一案，不服武威市中级人民法院作出的（2010）武中民初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，本案现已审理完毕。
原审法院经审理查明：原告胡道森、陈景平为被告浙江村公司股东。被告浙江村公司于2006年11月14日召开临时股东会议，参加人为张学朝、陈景平、马生瑞、钱小挺，会议形成“同意钱小挺辞去董事长职务，张学朝继任公司董事长”的股东会决议，对此决议陈景平声明“我本人保留意见”。同日，被告浙江村公司以董事会名义作出同意钱小挺辞去董事长职务，张学朝继任公司董事长的董事会决议、以股东会名义书面形式作出增加公司注册资本及修改公司章程的决议。被告浙江村公司依据该两项决议，于2006年12月10日将其2005年5月14日修订的公司章程作了如下修改：法定代表人“钱小挺”修改为：“张学朝”；第五条公司注册资本“600万元”修订为公司注册资本“720万元”第六条股东名称、出资方式和出资额由钱小挺（出资225万元占出资比例37.5%）、张学朝（出资195万元占出资比例32.5%）、马生瑞（出资75万元占出资比例12.5%）、胡道森（出资60万元占出资比例10%）、陈景平（出资45万元占出资比例7.5%）分别修订为钱小挺（出资120万元占出资比例16.67%）、张学朝（出资435万元占出资比例60.41%）、马生瑞（出资75万元占出资比例10.42%）、胡道森（出资60万元占出资比例8.33%）、陈景平（出资30万元占出资比例4.17%）；第十九条“公司设立经理，由董事长兼任，经理对董事长负责，行使职权”修订为“公司设立经理，由董事会聘任，经理对董事会负责，行使职权”。原告胡道森、陈景平在上述决议文件上均没有签字确认。同日被告浙江村公司向武威市工商局凉州区分局作了相应的变更登记，将公司法定代表人由“钱小挺”变更为“张学朝”，将公司注册资本由“600万元”变更登记为“720万元”，同时对2005年5月14日修订的公司章程第五条、第六条、第十九条的内容作了上述相应的变更登记。
又查明，2007年1月4日，二原告向本院起诉被告浙江村公司2006年11月14日股东会作出的增加公司注册资本的决议无效，本院以撤销股东会决议纠纷为案由立案后，于2007年5月14日作出（2007）武中民初字第12号民事判决书，撤销了被告浙江村公司于2006年11月14日股东会作出的增加公司注册资本的决议。二原告在本次诉讼中对被告浙江村公司2006年11月14日股东会的效力、新增股东张学朝、马生瑞及选举张学朝为董事长的真实性、合法性以书面形式向本院提出质疑，要求本院查清事实后予以处理。
2009年6月2日，武威市工商局凉州分局发出武工凉发（2009）107号“关于撤销武威市浙江村实业有限公司有关变更登记的决定”的文件，内容为根据有关法律和本院（2007）武中民字第12号民事判决书，撤销浙江村公司于2006年12月15日所作出增加注册资本的工商变更登记。
2007年1月27日被告浙江村公司召开股东总结大会，参加人有二原告、钱小挺、张学朝、马生瑞，会议议题第五项为“根据2006年12月10日形成的董事会决议，就公司董事长、法定代表人变更予以通报”，在本次股东会总结大会形成的会议记录上，没有记载大会对该事项进行通报和表决的情况。
2009年6月4日，由钱小挺、胡道森、陈景平三人召开临时股东会，作出清理被告浙江村公司财务账面的相关决议。
2009年6月5日，以上三人再次召开股东会，作出对张学朝股权否认的相关决议。
2009年12月30日，甘肃金升事务所经被告浙江村公司的委托，作出了甘金会审（2009）第039号审计报告。
另查明，被告浙江村公司2005年5月14日股东会决议对公司章程作了如下修改：第十八条“公司设立董事会，董事会成员由钱小挺、陈赛丰、胡道森担任，董事任期三年，任期届满，连选可以连任”修改为：“公司设立董事会，董事会成员由钱小挺、张学朝、马生瑞担任，董事任期三年，任期届满，连选可以连任”第六条股东名称、出资额由“钱小挺（出资265万元占出资比例44.17%）、陈赛丰（出资100万元占出资比例16.67%）、胡道森（出资200万元占出资比例33.33%）、陈景平（出资35万元占出资比例5.83%）分别修改为“钱小挺（出资225万元占出资比例37.5%）、张学朝（出资195万元占出资比例32.5%）、马生瑞（出资75万元占出资比例12.5%）、胡道森（出资60万元占出资比例10%）、陈景平（出资45万元占出资比例7.5%）；第十二条亦作了相应的修改。同日被告浙江村公司修订了公司章程。被告浙江村公司2005年5月14日股东会作出的上述决议上，原告胡道森的签名均非本人签名。
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