（2011）沪高民二(商)再提字第2号
上海市高级人民法院
民事判决书
（2011）沪高民二(商)再提字第2号
抗诉机关：上海市人民检察院。
申诉人（一审原告、二审被上诉人）：车××。
被申诉人（一审被告、二审上诉人）：上海泓豪投资管理有限公司。
被申诉人（一审被告、二审上诉人）：上海群雄科技有限公司。
被申诉人（一审被告、二审上诉人）：季××。
原审第三人：郭××。
原审第三人：车逸×。
车××因与上海泓豪投资管理有限公司（以下简称泓豪公司）、上海群雄科技有限公司（以下简称群雄公司）、季××、郭××、车逸×股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第45号民事判决，向检察机关申诉。上海市人民检察院于2010年11月1日作出沪检民行抗字（2010）57号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2010年11月15日作出（2010）沪高民二（商）抗字第13号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上海市人民检察院指派检察员出庭。申诉人车××及其委托代理人，被申诉人泓豪公司、群雄公司、季××的委托代理人，原审第三人郭××，原审第三人车逸×的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2009年4月15日，一审原告车××起诉至上海市闸北区人民法院称，2006年6月12日，其与郭××、车逸×作为转让方与受让方泓豪公司、季××签订一份《上海群雄科技有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定其与郭××、车逸×共同将群雄公司的股权转让给泓豪公司、季××；转让款为250万元人民币（本文所涉币种均为人民币），其中197万元用于偿还债务，53万元归其及郭××、车逸×所有。同年12月1日，上述各方又签订一份《关于上海群雄科技有限公司股权转让合同的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定有关列明债务分别由车××与郭××负责代行收款，并负责支付给其经手人的相关债权人。因此，挂在上海慈航机电设备有限公司（以下简称慈航公司）的50万元债权应交由车××负责处理，但该款被群雄公司、泓豪公司、季××占用，综上，请求法院判令群雄公司、泓豪公司、季××共同支付转让款50万元，并支付自2006年9月25日至判决生效日止按每日万分之四计付的利息。
一审被告泓豪公司、群雄公司辩称，车××主张的系争50万元是转让后的群雄公司的启动资金，作为负债记在审计报告中。群雄公司的股价转让款应为53万元，故车××主张系争50万元转让款无事实和法律依据。
一审被告季××辩称，系争50万元系车××与泓豪公司、季××、案外人慈航公司收购群雄公司项目的启动资金，以转让款的名义列入股权转让合同。第三人郭××的陈述也证明系争50万元是以转让款的名义作为转让后的群雄公司的启动资金。
第三人郭××述称，系争50万元是虚拟债务，如果是股权转让款，其应持有50%，对系争款项在本案中不主张。
第三人车逸×述称，同意车××的诉称。
上海市闸北区人民法院一审查明：2006年6月12日，车××、郭××、车逸×与泓豪公司、季××签订《股权转让合同》一份。合同第一条规定：车××、郭××、车逸×转让标的仅限于2006年5月31日资产负债表中所列的项目和清单中所列项目，其中机器设备除外；第二条规定：车××、郭××、车逸×转让给泓豪公司、季××群雄公司100%股权，总价格为250万元；第三条规定：车××、郭××、车逸×三方保证除清单中列明的债务外，不再有其他的任何债务；泓豪公司、季××保证依本合同第二条规定的价款(250万元)，在股权过户完成之日起3天之内，开始向车××、郭××、车逸×支付规定的价款，并在75天之内付清转让款。第六条转让程序规定：车××、郭××、车逸×向泓豪公司、季××移交公司的全部印章和证照；第七条违约责任规定：1、如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任；守约方由此产生的任何责任和损害，应由违约方赔偿；2、如果泓豪公司、季××未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款万分之四/天作为违约金，向出让方支付。同年6月20日，群雄公司章程变更股东为季××及泓豪公司，并于同年7月4日经工商局核准登记。同年12月1日，车××、郭××、车逸×与泓豪公司、季××又签订《补充协议》）一份，约定：一、泓豪公司、季××共同受让于车××、郭××、车逸×共同拥有的群雄公司100%股权，并由受让方组织清偿群雄公司全部合同列名债务；二、本补充协议中确定的前合同收购及偿还债务款250万元，含收购股权转让款53万元，含负责组织清偿债务197万元；三、各项有关列名债务分别由车××、郭××负责代行收款，并负责支付给其经手人的相关债权人。嗣后，因泓豪公司、季××未按约支付车××、车逸×股权转让款，车××、车逸×于2007年4月5日起诉至上海市闸北区人民法院[案号为(2007)闸民二(商)初字第281号]。同年12月21日，上海市闸北区人民法院对该案依法作出判决：一、泓豪公司于本判决生效之日起十日内支付车××股权转让款230,000元；二、季××于本判决生效之日起十日内支付车逸×股权转让款25,000元；……。嗣后，因车××向泓豪公司、季××及群雄公司催讨挂在案外人慈航公司名下的50万元转让款未着，遂诉至法院。
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