（2011）沪高民二(商)再提字第2号 (2)
另查明：1、2006年6月15日，江苏华证会计师事务所对转让方群雄公司财务及资产进行审计，确认群雄公司转让前债务197万元，其中，短期借款80万元，挂在慈航公司名下的应付帐款50万元。
2、2006年11月13日，由车××、车逸×及群雄公司在《关于群雄公司截至2006年6月22日止所欠债务的确认说明》上签名盖章，内容为：群雄公司截至2006年6月22日止所欠债务(除郭××私贷外)，欠单位债务：欠慈航公司50万元，股东确认此笔债务不存在，与群雄公司无关。欠私人债务：（1）、张伟中26.6万元；（2）、卢小路20万元；（3）、高建中2.75万元；（4）、许厚林2.5万元(此笔债务含全部利息，由车××经手，由车××代为清偿)；（5）、矛伟民13,150元；（6）、余志良2万元(此笔债务由车××经手、由车××代为清偿)；（7）、施志豪1万元；（8）、车××借条58,350元和原公司借用天赐公司还车××的5万元共计108,350元。我们承诺以上债务除欠慈航公司50万元不存在外，其余是准确无误的，无任何错报、漏报情况。以上债务为群雄公司欠车××及相关人员的最终全部债务，如果再出现其他债务纠纷，一切后果由我们承担。”
3、2006年4月19日，泓豪公司与案外人慈航公司签订《合作意向书》一份，约定泓豪公司与慈航公司合作开发不锈钢复合管项目。具体内容为：（1）、泓豪公司按慈航公司介绍，收购群雄公司，作为项目合作基地；（2）、泓豪公司将拨出50万元资金作为项目合作的首期开发资金；（3）、泓豪公司为表合作诚意，同意将把上述50万元以慈航公司债权名义，列入收购文件之中；（4）、慈航公司保证收购总额不超过200万元，否则泓豪公司可放弃收购……。审理中，泓豪公司确认与慈航公司的合作项目未开发成功。
4、车××与郭××在股权转让前曾出具过一份《承诺书》，内容为：群雄公司与南京华证投资管理有限公司签订的(金钱公路4845号)厂房买卖合同成立(即股权转让合同)，资金到帐，即退还给慈航公司在前支助本公司(原群雄公司)开发用款五十万元正。”
5、审理中，各方当事人均确认2006年6月15日江苏华证会计师事务所审计确认应付帐款中的慈航公司50万元的债务是虚构的，群雄公司与慈航公司无债权债务。但对该50万元系何款，各方争执不一。
6、审理中，车××、郭××、车逸×确认车××占原群雄公司股权40%、车逸×占原群雄公司股权10%、郭××占原群雄公司股权50%。对本案系争50万元，郭××、车逸×均表示不在本案中主张。
7、2008年6月5日，在(2008)闸民二(商)初字第329号一案的审理中，案外人慈航公司法定代表人董孝康作为证人对系争50万元挂在其公司名下进行作证，认可其公司与群雄公司无债权债务，该50万元系其为股权转让帮忙所得。嗣后，该案被撤诉。
上海市闸北区人民法院一审认为，系争《股权转让合同》和《补充协议》明确，车××、郭××、车逸×转让给泓豪公司及季××群雄公司100%股权的总价格为250万元，该250万元转让款中含收购股权转让款53万元，含负责组织清偿债务197万元。由于各方当事人均确认慈航公司名下的应付帐款50万元是虚构的，鉴于泓豪公司、季××及群雄公司提供的车××、郭××签名的《承诺书》，在形成时间上早于《股权转让合同》和《补充协议》，且《股权转让合同》和《补充协议》并未约定50万元作为转让后的群雄公司的项目开发费用；泓豪公司给车××的传真件内容，只能证明泓豪公司在转让前与车××有合作的意向，但不能证明系争50万元系双方合作投资款，双方合作项目事实上也并未启动。因此，尽管泓豪公司与案外人慈航公司签订的《合作意向书》确认系争50万元为开发资金，但泓豪公司作为股权受让方无权对应支付给原股东的股权转让款擅自处分，且该《意向书》签订时间在《股权转让合同》前，并非群雄公司转让前股东的真实意思表示，对群雄公司转让前的股东不发生效力。另外，案外人慈航公司法定代表人董孝康因与系争50万元有利害关系，故其证词缺乏证明力。综上，群雄公司、泓豪公司及季××提供的证据证明力低于《股权转让合同》和《补充协议》。又因已生效的(2007)闸民二(商)初字第281号民事判决确认了群雄公司股权转让款为250万元，故车××主张原群雄公司的股权转让款为250万元，应予支持。
关于车××是否享有系争50万元的问题。审理中，由于车××未能提供原群雄公司尚欠车××债务的证据，也未提供系争50万元系车××所有的证据，故对车××关于50万元系其所有的主张，不予采信。由于原群雄公司的股权转让款为250万元，系争50万元系群雄公司股权转让款中的一部分，虽然挂在慈航公司名下，但因无债权债务存在，故应归原群雄公司三个股东所有。现该款被转让后的群雄公司和泓豪公司、季××占用，群雄公司、泓豪公司及季××应承担返还责任。原群雄公司股东受让该股权转让款后，应根据《补充协议》约定，对转让前的群雄公司债权债务负有清偿责任。
总共5页
[1] 2
[3] [4] [5] 上一页 下一页