（2011）沪高民二(商)再提字第2号 (4)
上海市人民检察院抗诉认为，双方当事人最初在《股权转让合同》中确定以250万元收购群雄公司全部股权，虽未明确具体组成，但已提及公司债务问题，其后双方当事人在《补充协议》中对250万元的组成和用途作了进一步明确，其中偿还欠债并未改变股权转让之性质。因此，双方当事人的本意是群雄公司的收购总价为250万元，其中包括股权转让款53万元和清偿债务款197万元，车××等原股东取得250万元后，群雄公司的原有债务也由车××等原股东负责处理，与泓豪公司无涉。已经生效的（2007）闸民二（商）初字第281号民事判决亦确认群雄公司股权转让款为250万元。双方当事人从一开始就清楚197万元债务中挂在慈航公司名下的50万元债务为虚构的，但双方在《补充协议》中仍然约定系争50万元交由原股东处理，对总共支付股权转让款250万元并无异议。即使根据《补充协议》约定，车××也有权利向泓豪公司、季××先行取得50万元。虽然车××对系争50万元为何挂在慈航公司名下提出不同说法，但其目的均是为了向泓豪公司收取股权转让总价款。此外，慈航公司法定代表人董孝康在（2008）闸民二（商）初字第329号一案中作证称该公司与群雄公司无债权债务，与本案双方当事人陈述一致，故已经没有其他实际权利人向群雄公司另行主张系争50万元。原审法院以借款法律关系认定车××是系争50万元指示受托人而不是权利人，并以车××出借50万元的事实主张无证据证实为由，对车××主张剩余股权转让款中相应份额之诉请不予支持，适用法律显属错误。
本院再审过程中车××称，系争股权转让款应为250万元，原二审判决人为地将系争股权转让款分割为股权转让款与清偿债务款，依据不足；从《补充协议》的第一条约定并不能推定出本案股权转让款为53万元，更得不出车××与股权受让方存在委托关系的结论；慈航公司与群雄公司并不存在债权债务关系，系争50万元挂在慈航公司名下纯属朋友帮忙，慈航公司在本案中并不享有任何权利，故原二审判决将系争50万元转让款以债务为名暂留在群雄公司，并以车××关于系争50万元是其出借给群雄公司的主张无证据证实为由，驳回车××的诉请，混淆了法律关系，违反了法律原则；另外，车××是以《股权转让合同》等向被申请人主张股权转让款，原二审判决适用《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款之规定进行判决，系适用法律错误。综上，请求本院撤销原二审判决，依法作出再审判决。
被申诉人泓豪公司、群雄公司、季××辩称，《补充协议》第二条明确约定，53万元是股权转让款，197万元是清偿债务款，且上海市闸北区人民法院已于2007年12月作出（2007）闸民二（商）初字第281号民事判决，对53万元股权转让款作出了处理，因此，车××关于股权转让款的诉求早已得到解决。上海市人民检察院抗诉书中关于双方当事人对总共支付股权转让款250万元并无异议以及虽然车××对系争50万元为何挂在慈航公司名下提出不同说法，但其目的均是为了向泓豪公司收取股权转让总价款的论述是错误的。系争50万元系虚构债务，车××亦非权利人，故有没有人主张系争50万元，与车××无涉。《股权转让合同》和《补充协议》虽然并未约定系争50万元作为转让后的群雄公司的项目开发费用，但车××等原股东出具的《承诺书》以及其他证据已充分表明系争50万元为开发费用，而非股权转让款。对此，原审第三人郭××在一审庭审中也表示股权转让总价是200万元，50万元不是原群雄公司的转让款等。综上，原二审判决车××败诉正确，请求本院再审维持原二审判决。
原审第三人郭××述称，其系原群雄公司的法定代表人，车××对其说股权转让款是200万元。
原审第三人车逸×述称：同意车××的申诉意见。
本院再审查明，原审查明的事实属实，应予确认。
本院再审认为，《股权转让合同》第二条股权转让价款约定，泓豪公司、季××以250万元的价格受让原群雄公司100%股权。《补充协议》第二条约定，本补充协议中确定的前合同收购及偿还债务款250万元，含收购股权转让款53万元，含负责组织清偿债务197万元。第三条约定，各项有关列明债务分别由车××、郭××负责代行收款，并负责支付给其经手人的相关债权人。上述约定结合（2007）闸民二（商）初字第281号民事判决确认的相关事实，可得出系争50万元实属《补充协议》列明的197万元债务范畴的结论。车××对系争50万元仅负有根据委托人的指示履行代收代付的义务。在各方当事人对系争50万元为虚构债务的陈述一致，车××又未提供相应的证据证明系争50万元系其出借给群雄公司的情况下，原二审判决认定车××并不享有系争50万元的所有权，对其诉请不予支持，并无不当。综上，原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
维持上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四（商）终字第45号民事判决。
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