（2011）沪高民二(商)终字第39号 (4)
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：鲜花港公司与都市公司和亚农发公司于2004年4月9日签订的《温室购销合同》中约定：温室项目自验收合格或温室由鲜花港公司开始使用之日起一年保修期满之日起5个工作日内支付总价剩余的5%项目款，本项目所有付款均由鲜花港公司先支付给都市公司，由亚农发公司提供的进口设备及服务的费用由都市公司根据本项目报价支付。该合同都市公司签约代理人为丁国祥。
同日，亚农发公司收到都市公司发件人为“周强”的邮件，主要内容为“根据口头协议，我们将就Eastfield20045haPC温室项目向你支付监理费，方式和百分比将与去年相同。实际预算的都市供应金额将作为基础，总数约为2,175,889美元。监理费将约为179,661美元（人民币1,491,183元，按汇率1美元=8.3人民币计算）”
2006年4月28日，鲜花港公司支付给都市公司500万元，其中包括涉案债权转让中的温室购销合同尾款141万余元。
2006年7月20日，都市公司收到上海一中院161号案件的协助执行通知书，协助执行事项为：对亚农发公司对都市公司享有的到期债权予以冻结（以1,419,327.80元为限），该款留存都市公司以利将来执行；如对上述债务持有异议，在15日内以书面形式提出。
2008年12月16日南汇法院的执行笔录反映：碧野公司在该日收到都市公司支付的上海一中院执行款两张支票（共计1,286,544.80元）后，被南汇法院作为碧野公司应当支付给鲜花港公司的款项执行。同年12月19日，碧野公司出具收款证明，收到都市公司支付的161号案件的执行款1,419,327.80元（其中执行费82,783元、拍卖股权预付款5万元已转交法院）。同年12月23日，碧野公司向上海一中院出具收条，收到都市公司支付的执行款1,419,327.80元。
本院认为：本案原审第三人系以色列国法人，本案具有涉外因素。鉴于系争的债权转让行为发生在中华人民共和国境内，各方当事人在审理过程中均明确选择适用中华人民共和国法律处理本案，故本案处理适用中华人民共和国法律。
关于本案系争的债权转让是否有效的问题。本院认为，亚农发公司将自己的债权转让给以合华公司，用以冲抵以合华公司对其的债权，该转让行为符合相关法律规定，依法应当确认有效。虽然以合华公司与亚农发公司之间存在关联关系，但以合华公司和碧野公司均为亚农发公司的合法债权人，法律并未禁止债务人在正常经营期间对个别债权人（包括关联公司）进行清偿，即便该清偿可能会影响债务人对其他债权人的清偿能力。故原审认为亚农发公司向以合华公司转让债权的行为存在恶意，继而认定债权转让无效缺乏法律依据，本院予以纠正。
关于亚农发公司可转让的债权金额。本院认为，债务人在债权转让之后对让与人的抗辩可以向受让人主张，现都市公司抗辩亚农发公司对其并不享有技术督导费149万余元的债权，本院经审查认为，“周强”在电子邮件中确认技术督导费，但“周强”并非涉案2004年温室购销合同都市公司的代理人，其无权就技术督导费作出承诺；其次，以合华公司提供的周强授权委托书、合作合同等证据均是2002年温室一期项目项下的证据，与2004年温室购销合同是两个独立的法律关系，相互之间并无延续关系。鉴于以合华公司和亚农发公司提供的证据尚不足以证明149万余元技术督导费的存在，故本院对该笔债权不予确认。温室购销合同尾款债权141万余元鲜花港公司和都市公司均无异议，本院对此债权予以确认。根据温室购销合同的约定，所有付款均由鲜花港公司先支付给都市公司，再由都市公司向亚农发公司支付，因鲜花港公司已经将合同尾款1,419,327.80元支付给了都市公司，都市公司负有将该款支付给亚农发公司的义务，故亚农发公司可转让的债权应为对都市公司的债权1,419,327.80元。
关于都市公司付款行为的性质。本院认为，现有证据反映，都市公司系在收到债权转让通知后才收到上海市一中院的协助执行通知书，由于债权转让在通知债务人后即发生法律效力，因此都市公司作为债务人不得再向转让人即亚农发公司履行债务。现都市公司既未告知上海市一中院协助执行的债权已被转让，又在161号案件的执行中将涉案1,419,327.80元向亚农发公司的债权人碧野公司进行了支付，都市公司的该支付行为实际是向亚农发公司履行债务。在债权已经转让的情况下，债务人向原债权人履行债务依法不构成合同的履行；原债权人受领债务人的给付，则构成不当得利。故都市公司的付款行为不能作为其履行债务的行为，其仍负有向受让人以合华公司履行的义务。
综上，本院认为，亚农发公司将债权转让给以合华公司符合法律规定，亚农发公司依法可转让的债权为其对都市公司的合同余款1,419,327.80元。都市公司作为债务人，在收到债权转让通知后，负有向新债权人即以合华公司履行的义务。至于都市公司在161号案件执行中所支付的款项，可另行追偿。原审法院所做判决不当，本院予以纠正，上诉人的上诉理由部分可予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项、第（三）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
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