（2011）沪高民四(海)终字第162号
上海市高级人民法院
民事判决书
（2011）沪高民四(海)终字第162号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海勃兴国际集装箱储运有限公司
法定代表人刘先华，该公司经理。
委托代理人施克仁。
上诉人（原审被告、反诉原告）上海邦达兴物流有限公司，
法定代表人周菁，该公司执行董事。
委托代理人周荆，上海市金茂律师事务所律师。
委托代理人黄艳，上海市金茂律师事务所律师。
上诉人上海勃兴国际集装箱储运有限公司（以下简称勃兴集运）、上诉人上海邦达兴物流有限公司（以下简称邦达兴物流）因货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2011）沪海法商初字第224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年9月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年7月1日，勃兴集运与邦达兴物流签订合同书，第一条约定，邦达兴物流委任勃兴集运为其承包商，由后者从事邦达兴物流仓库海运出口内装业务的全程运输工作，包括领取设备交接单、提空箱、重箱进港、改配、退关货物提离港区及堆场等相关运输业务。第二条第1款约定，合同有效期为12个月，自2008年7月1日至2009年6月30日，除非各方根据协议规定终止协议，该款末尾手写添加了“如无异议，本协议自动延期”；第3款约定，双方同意的条件下，任何一方可提前30日书面通知另一方终止合同。第五条第3款约定，任何一方有欺诈或行为不当应被视为违约，并可作为终止合同的理由；第5款约定，协议期间，若双方均无重大过失，而一方未经另一方同意，擅自终止协议的，则终止协议一方需按协议期间每月营业额为标准，向履约方进行补偿，补偿期间为提出终止合同时起至合同到期时止。合同末尾手写添加了“20`900元，40`1,050元，以上均为包干价”。2009年6月30日合同到期后，因双方无异议而自动延期。合同履行期间，邦达兴物流通过案外人上海邦达兴仓储有限公司向勃兴集运支付相关费用。在合同履行过程中，双方在实际结算过程中对前述价格有所调整，勃兴集运在庭审中认为，其系被动接受邦达兴物流对费用的下调，但同时表示，自2010年1月至10月的费用是双方同意的。根据勃兴集运提供的业务账单显示，在备注栏未作特别注明的情况下，存在下列不同费用，即：洋山深水港附近堆场提箱的，20英尺集装箱收费人民币340元，40英尺集装箱收费人民币570元；外高桥港区附近堆场提箱的，20英尺集装箱收费人民币570元，40英尺集装箱收费人民币870元。至2010年10月30日，邦达兴物流以勃兴集运虚报提箱地点并多收费用为由，单方终止了合同的履行。
另查明，涉案合同履行期间，自2009年11月1日至2010年6月底，双方业务往来共产生费用人民币672,230元。自2010年9月28日至合同被邦达兴物流终止，勃兴集运主张共产生费用人民币186,095元，邦达兴物流确认该费用及勃兴集运垫付费用人民币3,825元尚未支付。
还查明，根据案外人东方海外货柜航运（中国）有限公司、现代商船（中国）有限公司上海分公司、韩进海运（中国）有限公司、达飞轮船（中国）有限公司、上海宜隆国际物流有限公司分别出具的证明，结合勃兴集运提供的业务账单，查实自2010年1月至9月期间，共有289个涉案集装箱（除编号为ECMU2068012的集装箱外）在洋山深水港附近堆场提箱。但勃兴集运在与邦达兴物流结算时，却将上述289个集装箱提箱地点报为外高桥港区附近堆场，并实际多收取了费用人民币76,700元；自2010年9月28日至合同被邦达兴物流终止，共有49个涉案集装箱存在上述虚报情况，涉及费用人民币13,510元。
原审法院认为，勃兴集运与邦达兴物流间就涉案集装箱运输事宜有效建立起了货运代理合同关系，双方均应按约行使权利并履行义务。本案纠纷主要涉及合同履行期限、双方是否因提箱地点不同而约定了不同的费用及邦达兴物流终止合同是否属于违约的争议焦点问题。
一、关于合同履行期限问题。涉案合同约定履行期限为12个月，自2008年7月1日至2009年6月30日，并约定“如无异议，本协议自动延期”，但未明确约定自动延期的期限。与此同时，双方又约定了一方擅自终止合同情况下的补偿方式，其中补偿期间为提出终止合同时起至合同到期时止。事实上，2009年6月30日合同原履行期限届满后，双方实际又继续履行至2010年10月30日。原审法院认为，首先，从约定履行期限的合同到期后顺延的习惯做法来看，除非双方对顺延期限另有约定，否则通常所顺延的期限即为原约定的履行期限。其次，从合同约定的补偿方式来看，在顺延期限不确定的情况下，该约定将无法实际执行。而在双方实际顺延履行过程中，并无任何一方对该条款将来可能执行不能提出异议并建议修改，这亦能证实双方对于每次顺延系确定的期限没有异议。由此，原审法院对邦达兴物流关于“延展并无固定期限”的抗辩不予采信。同时，应认定双方缔约时所约定的顺延期限为12个月。故涉案合同最后一次顺延后，履行期限应至2011年6月30日届满。
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