（2010）浙知终字第197号(2)
宣判后，许*不服，向本院提起上诉称：1.如原判认定袁*作价出资的工艺技术已转变为上海帅邦公司、浙江帅邦公司的财产，袁*无权对已作价出资且已转变为公司财产的工艺技术作出处分，则2005年10月30日的《董事会决议》及《股东受让欠条》均应认定为无效，依此发生的行为不应受到法律保护；2.即使《董事会决议》及《股东受让欠条》是有效的，与许*发生技术转让关系的是袁*，而非上海帅邦公司和浙江帅邦公司；3.袁*的股权转让给了陈达溪，而非许*，袁*收取了许*的技术转让费35万元，就应该向其交付相应的技术。综上，请求二审法院撤销原判，支持其一审诉讼请求。
袁*答辩称：1.《董事会决议》及《股东受让欠条》真实、合法、有效，其法律效力亦经法院生效判决的确认；2.按照《董事会决议》的约定，35万元技术股权转让金应由许*支付。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本案二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审查明的事实与原判认定的事实一致。
综合上诉人许*的上诉请求和理由以及被上诉人袁*的答辩意见，本院认为本案二审的争议焦点为：许*要求袁*交付其涉案工艺技术或者偿付涉案技术折价款35万元的主张是否具有法律依据。分析认定如下：
《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” 第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据本案查明的事实，袁*将其所有的“有机硅防水剂”、“硅脂防水胶漆”、“硅脂防水胶”等专有技术作价出资给上海帅邦公司和浙江帅邦公司，并持有两公司25％的股份，对此包括许*和袁*在内的两公司股东均无异议。2007年2月1日，上海帅邦公司和浙江帅邦公司均出具证明，认为袁*出资的技术属于公司所有，在袁*转让股权后该技术仍属于公司。因此，本院认为，袁*将其技术出资后，该技术成果即成为两公司财产，由公司享有法人财产权。
2005年10月30日，陈达溪、许*、许金明、袁*四股东召开上海帅邦公司和浙江帅邦公司董事会，形成《董事会决议》，约定许*、许金明和袁*将各自股权最终均转让给陈达溪，其中袁*的股金利息153262元由陈达溪支付；袁*的工艺技术按原股权折合股金35万元转让给许*，由许*所有。同日许*出具《股东受让欠条》，载明：上海帅邦公司、浙江帅邦公司因董事会决定，把股东袁*的帅邦原有技术转让给股东许*使用，折股金叁拾伍万元整，由许*在资金到位期限2006年1月10日一次性交清给袁*…… ”。2008年，袁*在两公司的股权经工商变更登记至陈达溪等名下。现双方当事人对当时的约定存在分歧，许*认为其所支付给袁*的35万元系技术转让款，袁*收取该35万元理应交付相应的技术。袁*则认为其技术已经出资给两公司，归两公司所有，故其收取的35万元并非技术转让款，而是由许*代陈达溪支付的股权转让款。本院认为，根据法律规定，在双方当事人对合同条款约定不明产生歧义的情况下，法院可以在合理权衡当事人利益的基础上，通过对交易惯例、经济生活一般准则的确认，对合同条款作出公平、合理的解释，以维护合同关系、保证合同履行。如前所述，袁*出资的技术成果已经成为上海帅邦公司和浙江帅邦公司的法人财产，结合双方在《董事会决议》、《股东受让欠条》中的约定以及上海帅邦公司和浙江帅邦公司之后的股权变更情况，本院认为当时各方当事人的真实意思表示应为：上海帅邦公司和浙江帅邦公司全体股东均同意袁*退出公司的股份，该股份由陈达溪受让，并由陈达溪支付袁*股金利息，由许*支付袁*技术折合的股金35万元，上海帅邦公司和浙江帅邦公司将袁*出资的技术转让给许*使用，以此作为其支付35万元股金的对价。在当时上海帅邦公司和浙江帅邦公司的全体股东均在场的情况下，这一意思表示也得到了该两公司的认可。且对该节事实的认定与上海帅邦公司和浙江帅邦公司之后出具的证明以及浙江省天台县人民法院与原审法院就袁*诉许*股权转让合同纠纷一案中所认定的事实相互印证，符合本案的客观情况。因此，袁*与许*之间并不存在技术转让合同法律关系，许*以技术转让合同纠纷为由要求袁*交付技术没有事实和法律依据，不予支持。
综上，本院认为，许*与袁*之间不存在技术转让合同法律关系，其以技术转让为由要求袁*交付技术或偿付技术折价款35万元没有事实和法律依据，其所提出的上诉请求和理由不能成立，依法不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6550元，由许*负担。
本判决为终审判决。
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