（2009）沪高民四(商)终字第87号
上海市高级人民法院
民事判决书
（2009）沪高民四(商)终字第87号
上诉人（原审原告）海鸥发展有限公司(SEAGULLVENTURELIMITED)，住所地香港特别行政区九龙尖沙咀东部么地道77号华懋广场10楼1019室。
法定代表人方朝顺(HNGCHEOWSOON)，该公司董事。
委托代理人邹毅，上海市光明律师事务所律师。
委托代理人江新，上海市光明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郭窗森。
被上诉人（原审被告）郭益顿。
委托代理人杨成，上海创远律师事务所律师。
委托代理人何应，上海创远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）喃嵘水产(上海)有限公司，住所地上海市青浦区工业园区新达路865号。
法定代表人黄春梅，该公司董事长。
委托代理人杨成，上海创远律师事务所律师。
委托代理人何应，上海创远律师事务所律师。
上诉人海鸥发展有限公司(以下简称海鸥公司)因股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民五（商）初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月12日立案受理后，依法组成合议庭，并于2011年7月20日公开开庭进行了审理。海鸥公司的委托代理人邹毅，被上诉人郭益顿及被上诉人喃嵘水产(上海)有限公司(以下简称喃嵘公司)的委托代理人杨成、何应到庭参加了诉讼。被上诉人郭窗森经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年11月30日，郭窗森单独出资设立东太立水产养殖设备工程(上海)有限公司(以下简称东太立公司)，投资总额美金28万元，注册资本美金20万元，由郭窗森担任董事长。郭窗森、郭翁玉云系夫妻关系，郭益顿为郭窗森、郭翁玉云之子。
2004年11月1日，郭窗森、郭翁玉云、洪文汉作为出让方(甲方)、海鸥公司作为受让方(乙方)、郭益顿作为担保方签订了《增资股份认购合同》一份，就乙方认购东太立公司部分新增股份达成如下协议：1、乙方认购新股的条件：东太立公司将以人民币1,700万元的价格获得上海市新达路1号56亩土地以及4,243平方米建筑物，甲方承诺在本合同签署后12个月内完成上海市新达路1号土地、厂房归属东太立公司的登记手续；如届时上述义务不能完成，乙方可选择给予延长期，或者要求甲方返还全部已出资金；2、甲方为东太立公司现有股东，一致同意东太立公司增加注册资本，与乙方共同认购新增股份，变更后的注册资本为美金300万元，具体出资为郭窗森增加出资美金220万元，共出资美金240万元，最终股份比例为80%，乙方增加出资美金36万元，最终股份比例为12%，各方出资在2006年11月1日前完成；3、担保方对甲方履行本合同承担担保责任。郭益顿作为甲方授权代表及担保人在合同落款处签字，方朝顺作为乙方授权代表在合同落款处签字，郭窗森在合同落款处盖章。
2004年9月10日，东太立公司向上海市青浦区人民政府递交拟增资及变更董事会成员的申请，并提交东太立公司《董事会决议》、《章程修订本》、委派书等文件。2004年10月29日，上海市青浦区人民政府作出青府贸[2004]433号《关于台商独资经营东太立养殖设备工程(上海)有限公司增资及董事会人数变更的批复》，主要内容为：同意东太立公司投资总额从美金28万元增至美金308万元，净增美金280万元，注册资本从美金20万元增至美金300万元，净增美金280万元。增加的注册资本分别由郭窗森出资美金220万元，新增投资者马来西亚商人LIMTIOHUAT出资美金24万元，新增投资者海鸥公司出资美金36万元。本次增资后，三方累计出资分别为美金240万元、24万元和36万元，各占注册资本的80%、8%和12%。
2004年11月12日、2004年12月14日，海鸥公司分别将美金26万元、10万元转入东太立公司帐户。
2006年2月14日，郭窗森、喃嵘公司发函给方朝顺，主要内容为：由于与案外人鸿运喃嵘(国际)私人有限公司(以下简称鸿运公司)签订的股权转让协议，出资方未能按期出资，致使协议无法履行。……为使股东实际权益不受影响，郭窗森、喃嵘公司作出如下承诺：1、待东太立公司有关问题处理完毕后，继续履行增资股份认购合同；2、贵方如要转股，待喃嵘公司运作正常后，于2006年退还全部股金并给予10%的股利分红。函件下方有郭益顿的签字和喃嵘公司的公章及喃嵘公司法定代表人黄春梅的印章。
2005年10月10日，东太立公司向上海市青浦区人民政府报送投资者股权变更的申请，拟将东太立公司投资方全部股权转让给鸿运公司，并提交2005年9月23日转让方郭窗森、海鸥公司、杨雪恒与受让方鸿运公司签订的《股权转让协议》。上海市青浦区人民政府以青府贸[2005]421号文作出批复同意东太立公司投资方郭窗森、海鸥公司、杨雪恒分别将其持有的80%、12%、8%股权转让给鸿运公司。之后，海鸥公司向上海市青浦区人民政府声明，东太立公司提交的上述《股权转让协议》并未经海鸥公司签署，协议上签名并非海鸥公司代表方朝顺本人或其授权代表签名，上海市青浦区人民政府经审查认为，海鸥公司该声明属实，故该《股权转让协议》为无效合同，并于2007年11月19日出具青府贸[2007]316号文通知东太立公司撤销青府贸[2005]421号文。
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