（2011）沪高民一(民)再终字第8号
上海市高级人民法院
民事判决书
（2011）沪高民一(民)再终字第8号
上诉人（原审原告）上海浦润装潢有限公司。
被上诉人（原审被告）上海市纺织原料公司。
被上诉人（原审被告）上海纺织控股(集团)公司。
被上诉人（原审被告）利格有限公司（CANICOTLIMITED）。
上诉人上海浦润装潢有限公司(以下简称浦润公司)与被上诉人上海市纺织原料公司(以下简称纺原公司)、被上诉人上海纺织控股(集团)公司(以下简称纺织控股公司)、被上诉人利格有限公司(以下简称利格公司)承租人优先购买权纠纷一案，上海市第二中级人民法院于2006年1月24日作出(2005)沪二中民二(民)初字第28号民事判决。纺原公司、纺织控股公司、利格公司均不服，向本院提出上诉。本院于2006年5月22日作出(2006)沪高民一(民)终字第49号民事判决，已经发生法律效力。纺原公司仍不服，向本院申请再审。本院于2009年8月6日作出（2007）沪高民一（民）监字第345号民事裁定：本案由本院再审。2010年5月20日，本院以(2009)沪高民一(民)再终字第8号民事裁定，撤销原一、二审判决，将案件发回上海市第二中级人民法院重审。上海市第二中级人民法院于2011年8月15日作出（2010）沪二中民二(民)再重字第1号民事判决。浦润公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法另行组成合议庭，于2011年11月17日公开开庭进行了审理。上诉人浦润公司的委托代理人，被上诉人纺原公司、纺织控股公司的共同委托代理人，被上诉人利格公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
重审法院审理查明：1、1997年4月10日，上海市国有资产管理办公室、上海市房屋土地管理局作为授权方(甲方)、纺织控股公司作为接收授权方(乙方)签订的《工业企业集团国有房产授权书》中载明：甲方自一九九七年六月一日起将乙方租赁的直管公房计租建筑面积32,552.87平方米，价值人民币18,084,789.73元（以下币种均为人民币）授权给乙方；乙方根据授权的房产价值为国有资产考核基数，提出分期注入企业总资产的计划，报市国资办审批，按批准的计划分期注入，并纳入国有资产考核范围；乙方在授权后，可以通过出售、出租、入股、联营、置换等多种形式盘活增值，其收益归乙方所有；乙方利用国有房产进行转让、置换、入股、联营时，应按市场价格重新评估，并由国有资产管理部门确认。优秀近代建筑的修缮、改建、扩建、迁移、拆除，仍须按《上海市优秀近代建筑保护管理办法》报批。
2000年3月3日，纺织控股公司根据上海市人民政府[沪府发(1995)60号]文批准的《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办法》与上海市房屋土地管理局签订沪房地(2000)出让合同盘字第1号“上海市国有土地使用权出让合同”，将纺原公司的南苏州路1295号全幢2,731平方米房屋连同1,201平方米土地予以出让。同日，由上海市财政局代表上海市人民政府与纺织控股公司签订协议书进行土地出让(连同纺织控股公司下属的另52幅土地一起出让)。
2000年7月17日，纺原公司取得系争的南苏州路1295号房屋的“上海市房地产权证”，该证注明是出让、转让使用权土地的房地产权利凭证。
2、2003年7月4日，纺原公司长寿路仓库为甲方，浦润公司为乙方签订《房屋租赁协议书》一份，约定甲方将上海市南苏州路1295号房屋整幢2,731平方米租赁给乙方作为装潢、广告展示等使用。房屋出租的租期自2003年7月1日起至2006年12月31日止，有效期满后乙方在和第三方同等条件下有续租的优先权。房租为每月4万元整。在协议期内，乙方可以部分对外租赁，乙方不得部分退租。如要部分退租，余下部分房屋的租金另议。协议另约定了其他事项。协议签订后，双方履行了协议约定的租赁事项。2003年8月1日，纺原公司出具委托书，确认已委托纺原公司长寿路仓库与浦润公司签订上述《房屋租赁协议书》。
3、2004年11月3日，纺原公司、纺织控股公司为甲方，利格公司为乙方签订《协议书》一份，约定将甲方名下的上海市南苏州路1295号2,731平方米的房产(权证为沪房地黄字(2000)第000622号、土地为空转土地)转让给乙方，转让总价为2,700万元，(土地出让金由乙方据实承担)。甲、乙双方各自根据规定承担转让房产及变更登记所涉的税费。乙方承诺以自己的名义，继续履行原由甲方委托长寿路仓库与浦润公司订立的《房屋租赁协议书》及相应可能存在的符合《房屋租赁协议书》约定的转承租协议，并从正式转让之日起收取《房屋租赁协议书》所涉的租金，该《房屋租赁协议书》作为双方转让上述房产所订立的《上海市房地产买卖合同》的附件。转让房产所涉的土地出让金、评估费等相关费用，均由乙方据实承担。在签订《上海市房地产买卖合同》时，另向三楼装修实际出资人一次支付补偿费700万元，此款与甲方无涉。乙方在本协议生效时支付500万元作为定金，余款2,200万元甲、乙双方在交易中心办理房屋产权受理转让登记前由乙方以银行本票一次性向甲方支付。甲、乙双方同意按本协议所附的条款和内容在本协议签订后180日内订立《上海市房地产买卖合同》。甲方原则上在90日内向原承租户浦润公司及相应的转租对象办毕转让房产优先受让权征询程序(如遇原承租户涉讼，上述日期相应延长)。甲方已将本协议所涉房产目前的状况向乙方充分交底。乙方同意本协议生效后，由甲方将本协议内容交有优先权的承租户(浦润公司)及相应的转租对象确认。甲方同意在承租户所提出条件低于乙方时，确保乙方优先受让的权利，在承租户所提条件优于(含等于)乙方时，优先与乙方再次协商。当承租户所提条件优于乙方，甲、乙双方再次协商后未达成一致意见时，本协议可终止履行，甲方退还乙方500万元定金，双方互不追究法律责任。协议还约定了其他事项。《协议书》签订后，利格公司向纺原公司支付了定金500万元。
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