(2011)沪高民一(民)再终字第8号(2)
4、2004年11月至2005年3月间,纺原公司与浦润公司多次信函往来,就优先购买权的行使、受让系争房屋的条件、定金的支付等事宜进行协商。在最后阶段的信函中,浦润公司多次重申愿按纺原公司和利格公司签订的《协议书》的内容,在全部认可整体条件的前提下以同等条件受让南苏州路1295号物业。
双方信函往来期间,浦润公司于2005年2月23日通过中国工商银行外滩支行支付给纺原公司定金500万元。因涉及有关法院冻结事项,2005年2月24日,浦润公司又通过中国工商银行外滩支行支付给纺原公司款项6,450,132.83元。2005年2月25日,因纺原公司提出退款事宜,浦润公司经上海市静安区公证处公证,提存购买南苏州路1295号物业的定金500万元。浦润公司前后三次共支付款项16,450,132.83元。本案原一审审理期间,浦润公司为实现自己的优先购买权,于2006年1月17日,又向上海市公证处公证提存购买南苏州路1295号物业的款项1,755万元。共计缴付有关款项34,000,132.83元。
5、2005年2月28日,纺原公司、纺织控股公司为甲方,利格公司为乙方,签订《上海市房地产买卖合同》,该买卖合同的内容与双方在2004年11月3日签订的《协议书》的内容基本相同,但该合同未经房地产管理部门核准登记,合同各方也未对南苏州路1295号房屋价格进行过评估。
2005年3月14日,浦润公司向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求:确认纺原公司、纺织控股公司与利格公司的关于上海市南苏州路1295号房产的《上海市房地产买卖合同》无效;确认并实现浦润公司的优先购买权。纺原公司、纺织控股公司共同辩称,浦润公司在往来信函中拒绝以《协议书》的同等条件受让房屋,拒绝依约起诉,丧失优先购买权,要求驳回浦润公司的诉请。利格公司辩称意见与纺原公司、纺织控股公司基本相同。
上海市第二中级人民法院一审认为,依据当事人往来信函及浦润公司支付购房款的事实,应认定浦润公司为购买系争房屋所做行为符合法律规定的同等条件下行使优先购买权的条件。纺原公司、纺织控股公司与利格公司签订的《上海市房地产买卖合同》侵犯浦润公司的优先购买权应为无效。据此,上海市第二中级人民法院于2006年1月24日作出(2005)沪二中民二(民)初字第28号民事判决:一、上海市纺织原料公司、上海纺织控股(集团)公司和利格有限公司于2005年2月28日签订的《上海市房地产买卖合同》无效;二、确认上海浦润装潢有限公司对上海市南苏州路1295号房屋享有优先购买权;三、上海浦润装潢有限公司应按照上海市纺织原料公司、上海纺织控股(集团)公司和利格有限公司2004年11月3日所订《协议书》约定的同等条件行使优先购买权,并于判决生效之日起十日内,由上海浦润装潢有限公司与上海市纺织原料公司、上海纺织控股(集团)公司按照《协议书》约定的内容,签订《上海市房地产买卖合同》,并至房地产管理部门办理相关变更登记手续。办理变更登记手续时,涉及的有关费用按国家有关规定承担。案件受理费145,010元,由纺原公司、纺织控股公司、利格公司共同承担。
一审判决后,纺原公司、纺织控股公司、利格公司不服上诉,本院于2006年5月22日作出(2006)沪高民一(民)终字第49号民事判决:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费145,010元,由纺原公司、纺织控股公司、利格公司各负担三分之一。
二审判决后,纺原公司仍不服,向本院申请再审。本院于2009年8月6日作出(2007)沪高民一(民)监字第345号民事裁定,本案由本院再审。2010年5月20日本院作出(2009)沪高民一(民)再终字第8号民事裁定,撤销原一、二审判决,将案件发回上海市第二中级人民法院重审。
重审中,浦润公司经法庭释明后表示,即使纺原公司、纺织控股公司与利格公司之间的房屋买卖合同因违反了国务院的相关行政法规而无效,浦润公司也仍坚持不变更诉请,不主张相应赔偿责任。
上海市第二中级人民法院重审认为:根据国务院《国有资产评估管理办法》的规定,在转让国有资产时,应对该资产进行评估。本案系争上海市南苏州路1295号房屋系国有资产,现纺原公司、纺织控股公司对该资产未经评估程序即与利格公司签订《上海市房地产买卖合同》,违反了国家行政法规的强制规定,系争买卖合同及相关协议应认定为无效。浦润公司虽为上述系争房屋的承租人,享有以同等条件优先购买租赁房屋的权利,但基于纺原公司、纺织控股公司与利格公司签订的买卖合同及相关协议因违法而被确认为无效的状况,浦润公司经重审法庭释明后仍坚持要求行使优先购买权,于法无据;鉴于目前纺原公司、纺织控股公司亦表示不再转让系争房屋,故对浦润公司要求确认并实现其优先购买权的主张,不予支持。据此判决:一、上海市纺织原料公司、上海纺织控股(集团)公司与利格有限公司于2004年11月3日签订的房屋买卖《协议书》与2005年2月28日签订的《上海市房地产买卖合同》无效;二、对上海浦润装潢有限公司要求确认并实现其对上海市南苏州路1295号房屋的优先购买权的诉请不予支持。案件受理费145,010元,由浦润公司、纺原公司、纺织控股公司与利格公司各负担四分之一。
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