（2012）一中民终字第5882号
北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2012）一中民终字第5882号
上诉人（原审原告）郭某，女，1968年8月12日出生，汉族，北京坤鹤百草堂中医门诊部法定代表人，住址略。
委托代理人张海秦，北京市中企国盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张某某，女，1948年10月28日出生，汉族，北京百草堂中医门诊部法定代表人，住址略。
委托代理人霍建杰，北京市中友律师事务所律师。
委托代理人冯乃篪，北京市江泓律师事务所律师。
上诉人郭某因与被上诉人张某某合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2011）海民初字第19617号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年4月13日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官邹明宇、蒋巍参加的合议庭，于同年6月14日公开开庭进行了审理。上诉人郭某及其委托代理人张海秦，被上诉人张某某及其委托代理人霍建杰、冯乃篪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
郭某在一审中起诉称：2007年9月12日，郭某同张某某就北京百草堂中医门诊部（以下简称百草堂）股权转让事宜签订合同。合同约定，张某某向郭某转让其在百草堂所持的80％股权，郭某向张某某支付240万元股权转让款。合同签订后，郭某及时按约定履行了付款义务，但张某某至今未将合同约定的股权转让予郭某。同时，张某某违背合同承诺，未能将百草堂升级为百草堂中医医院。经查，百草堂的《医疗机构经营许可证》（以下简称许可证）已过期。更为严重的是，根据百草堂章程之规定，张某某身为百草堂之法定代表人，其任职期间不得转让股权。因此，张某某在与郭某签订上述合同时存在严重过错，违反了百草堂章程之规定，严重违约，隐瞒了其不得转让股权的重大事实，致使郭某与其签订合同的目的无法实现，其行为已经给郭某造成了严重经济损失。现郭某依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、解除郭某与张某某签订的股权转让合同；2、张某某退还郭某支付的股权转让款240万元；3、张某某向郭某赔偿利息损失98
589元；4、张某某负担诉讼费用。
张某某在一审中答辩称：第一，合同已经实际履行。合同签订后，郭某与张某某已经按合同约定履行了百草堂的经营管理权、财务、财产、药品等手续的交接。郭某已经实际参与了百草堂的经营管理，并实际行使了对其所受让财产的处分权。张某某已经将其经营十几年的百草堂的管理权及全部资产交给郭某。因此，双方之间关于转让的合同已经履行完毕，无法恢复和解除。2007年8月13日、8月17日、9月13日的三份会议记录证明，郭某早在双方签订转让合同之前，就已经实际进驻百草堂并担任办公室主任。形成于2007年8月15日的资料交接单证明，郭某在签订转让合同之前已经实际行使管理权，对百草堂的情况已经有了全面地了解，其中固定资产登记表能够证明百草堂当时的资产情况，其他资料能够证明郭某对百草堂的工商、医疗等营业手续等情况已十分了解，不存在张某某故意隐瞒的情形。2007年10月18日、11月22日、12月24日的三份股东会会议记录进一步证明，郭某已经实际上成为百草堂的股东，并对百草堂享有“担任董事长，负责经营、财务、人事、宣传，审批一支笔，对内管理一张嘴”的绝对控制权及决策权，合同已实际履行。2007年8月28日、8月29日、10月25日的三份财务交接、证件交接手续可以证明，张某某已经将对百草堂经营管理所需全部手续交予郭某，郭某已经实际行使经营管理权，合同已经履行。百草堂固定资产登记表、购买医疗设备发票、光盘资料、企业基本财务指标情况表等可以证明百草堂原有资产的情况。2009年3月，北京坤鹤百草堂中医门诊部（以下简称坤鹤百草堂）起诉张某某侵权的诉状能够证明，郭某认为包括铜鹤（百草堂固定资产登记表中所列）及病历（张某某经营十几年积累的）在内的资产是坤鹤百草堂的资产，由此可以得出郭某已经受让原百草堂的财产并用于坤鹤百草堂的结论。迁址启事、形成于2009年4月1日的潘莉凤证明可以证明，郭某已将原百草堂的财产全部转移，已经行使了其对所受让财产的处分权。照片、报纸、坤鹤百草堂网上宣传资料可以间接证明，坤鹤百草堂现在使用的一些医疗设备、办公家具是原百草堂的财产。虽然郭某否认其受让财产的事实，但上述证据可以证明郭某受让、转移财产的蛛丝马迹。此外，往来款项明细表进一步证明，郭某接收了张某某转让的财产，尤其能够证明郭某已经接收原百草堂的药品。否则，郭某也不会亲自签字认可截止2007年12月29日门诊部应付张某某款共计234
总共7页 1
[2] [3] [4] [5] [6] [7] 下一页