（2012）一中民终字第5882号(3)
一审法院审理查明：2004年9月10日，北京市海淀区卫生局向百草堂发放许可证。该证记载，百草堂的地址为北京市海淀区莲花池西路16号，法定代表人及主要负责人均为张某某，注册资金为30万元，登记号为006631110108518019，有效期限自2004年9月10日至2007年9月9日。另，百草堂的企业类型为股份制（合作），投资者人数为2位，具体经营场所为北京市海淀区莲花池西路16号全鑫商务大厦C座1028室。其章程记载：注册资本30万元，股东张某某以货币方式出资20万元，股东赵晓昂以货币方式出资10万元。股权种类为职工个人股。股东之间可以相互转让其部分或全部出资。职工个人股只得在该企业职工之间转让。企业的法定代表人在任职期间和离开企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让。百草堂的经营用房系张某某所在的坤鹤百草（北京）肿瘤医学研究院承租。
2007年8月13日，郭某到百草堂工作，任办公室主任。当月15日，郭某自百草堂会计宋秀英处接收了升级医院前期工作资料、合同协议、固定资产明细登记表、各类证明备查资料、各类证件复印件、卫生局红头文件、药品厂家证书、宣传资料、规章制度，共9套资料。当月28日、29日，宋秀英与韩春玉交接了百草堂印章、钥匙、证照及款项等。
2007年9月12日，张某某（甲方）与郭某（乙方）共同签订一份合同书（以下简称9.12合同）。双方约定就百草堂进行合作。一、甲乙双方认定现有百草堂的医疗资质、固定资产、医疗设备、网站、现营业所需用品等，总价为300万元。二、甲方出让价值240万元的资产给乙方共同经营百草堂，并将门诊部申报升级为“百草堂中医医院”。三、乙方以240万元购买甲方80％的股权。四、百草堂的字画、匾额无偿归双方使用，但归属权仍由甲方享有。五、2007年9月30日前的债权债务归甲方负责。2007年10月1日经营利润归双方所有，9月30日前的药品、成本按库存药品销售额的40％还本金给甲方，按月结算。六、百草堂重大决策，双方共同协商定案。甲方作为学术领头人，全面负责医疗技术的研究进展及日常医疗工作。乙方作为经营管理负责人，负责经营管理、市场行政、信息化等工作。七、合作期限暂定五年，自2007年10月1日起至2012年9月30日止。如需延长，期满前3个月办理相关手续。八、双方共同经营，共担风险，共负盈亏。企业盈亏按各自股份比例分配，合作中企业债务盈亏按股份比例负担分配。九、他人可以入股，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与该协议具有同等效力。十、出现合作期满、合作双方协商同意、其他法律规定的情况的，合作终止。就张某某向郭某转让股权问题，百草堂原股东赵晓昂出庭证实：张某某是赵晓昂的母亲；赵晓昂持有百草堂33.3％的股权，对应10万元出资，出资系张某某实际付款；赵晓昂已将其全部股权转让给了张某某；赵晓昂同意张某某向郭某转让百草堂的股权。
在9.12合同涉及的款项支付方面，郭某在2007年8月20日向张某某付款30万元、2007年9月10日向张某某付款6万元、2007年9月17日向张某某付款52万元、2007年9月28日向张某某付款100万元、2007年10月8日向张某某付款40万元，共计228万元。另，2007年10月9日，北京意畅通达广告有限公司应郭某的要求将11万元付给百草堂。张某某仅认可郭某实际支付228万元，提出北京意畅通达广告有限公司支付的11万元与其个人无关。同时，张某某提出根据合同书约定，郭某共应向其支付两笔款项合计480万元，其中有240万元系用于购买百草堂的资产，另有240万元系用于购买张某某所持百草堂的股权。对此，郭某不予认可，提出双方只约定了240万元的股权转让价款，双方系通过对百草堂的股权转让以实现资产转让，两者无法分离。
9.12合同签订的次日，百草堂确认人员分工，张某某负责门诊部重大事件、发展的决策工作，重点在医疗、学术工作；郭某负责人事、财务管理，重点在网络策划、宣传、计算机管理。之后，韩春秀提出投资百草堂，张某某将10％股权转让给韩春秀，韩春秀支付张某某股权转让款30万元。
2007年10月18日，张某某、郭某和韩春秀共同签署一份股东会会议记录，该记录记载：参会人员：张某某、郭某、韩春秀。主持人：张某某。记录人：刘伟。张某某提议会议内容：1、股东分工；2、业务科室负责人的选定；3、审定财务制度。经过讨论达成以下共识：股东分工：郭某任董事长，负责医院的经营、财务、人事、宣传、审批一支笔，对内管理一张嘴政策；董事张某某，负责医疗、项目开发、重点在学术研究；董事韩春秀，辅诊科室、后勤服务管理；办公室负责人兼会计刘伟。本次会议几点需办事情及完成时间：1、财务交接：2007年10月18日；2、物品清理、钥匙登记，完成时间在2007年10月24日；3、银行卡折：2007年10月20日。同年11月22日，张某某、郭某和韩春秀共同签署一份股东会会议记录，该记录记载：一个月的工作回顾：1、财务交接；2、门诊工作；3、晋升医院的工作（因张浩问题被延误了20多天）。对第一次董事会决定的变更和补充：药房工作由郭某分管。医疗口由张某某、韩春秀第一线处理问题；经营、宣传、合作，药监口由郭某第一线处理问题。同年12月24日，张某某、郭某、韩春秀等人又召开一次股东会，其中在人员重新定岗方面，张某某表示“升医院之事会管到底”。上述会议记录中提到的刘伟，该人在2007年10月25日自韩春玉处接收了百草堂的银行存折及卡、现金支票及转账支票、证件、票据、账本、钥匙、印章等；同年11月26日接收了百草堂的部分记账凭证；次日，接收了坤鹤百草（北京）肿瘤医学研究院的组织机构代码证、税务登记证、营业执照及张某某的个人证件。同年12月31日，郭某与刘伟共同签署一份《往来款项明细表》，记载截止2007年12月29日，应付张某某234
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