（2012）一中民终字第5475号
北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2012）一中民终字第5475号
上诉人（原审被告）何某，男，1972年5月16日出生，汉族，华讯网络系统股份有限公司北京分公司员工，住址略。
被上诉人（原审原告）于某某，男，1973年1月24日出生，汉族，无业，住址略。
上诉人何某因与被上诉人于某某合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第6263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年4月5日受理后，依法组成了由法官郭勇担任审判长，法官刘海云、王晴参加的合议庭，于2012年6月13日公开开庭进行了审理。上诉人何某、被上诉人于某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
于某某在一审中起诉称：2000年8月2日，于某某与何某签署协议，何某将其持有的北京泰利特科技发展有限责任公司（以下简称泰利特公司）的股票3万股，以每股1.4元的价格转让给于某某，共计42
000元。因何某是泰利特公司的职工，所以由何某替于某某持有上述股票（登记在何某名下）。同时协议中还约定，于某某每年给何某5000股的现金红利作为管理费用，由于公司的经营问题及企业倒闭导致于某某的权益受损，此种风险由于某某自己负担，如何某辞职，所持股票按现值兑现，所造成风险由于某某自己承担。2001年8月，何某给于某某分过一次红利和派股，于某某依约给了何某5000股的现金红利1250元作为管理费用，自此以后，何某一直让于某某等消息。2009年年底，于某某得知何某已经从泰利特公司辞职，便询问股票的事情，何某才向于某某说明，股票已经没有了。于某某经工商局查询得知，泰利特公司目前已经是一家外国法人独资企业，何某代替于某某持有的泰利特公司股票也让何某转让给其他人。何某已经将股票转让给了于某某，该股票及相关权益应属于某某所有，何某只是代于某某持有该股票，何某在于某某不知情的情况下擅自将属于于某某所有的股票转让给第三人，属无权处分，故诉至法院，诉讼请求：1、判令何某赔偿于某某股权转让款42
000元及相应利息（自2000年8月2日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期存款基准利率计算，即存款利率）；2、诉讼费用何某负担。
何某在一审中答辩称：2011年10月22日，（2011）海民初字第23339号民事判决书认定：2000年8月2日，于某某、何某股权转让的相关权利义务已经实际履行完毕而终止。于某某、何某权利关系形成已有11年，超过诉讼时效。于某某所述1250元的管理费何某未收到过。2003年，泰利特公司从内资企业转变为外资企业，何某曾经告知于某某，此事在公司网页上也是公开的。何某也没有将股票转让给他人，现该股票仍在何某名下。于某某是将投资损失转移给何某。故请求法院驳回何某诉讼请求。
一审法院审理查明：1999年8月15日，泰利特公司向何某出具股东出资证明文件。该文件记载：何某于1999年8月15日向公司出资30
004元购买公司股票23080股；该文件中的股东出资变动情况记载：2000年3月1日出资70 000元购买公司股票50
000股，2000年3月24日出资56 000元购买公司股票40 000股，2000年8月1日从于天红处认购公司股票20
000股，2000年8月2日从于天红处认购公司股票30
000股，该变动情况均有由泰利特公司加盖公章确认。庭审中，何某称该原件被泰利特公司以上市需要为由，从何某处收回。
2000年8月2日，于天红（转让人，甲方）与何某（受让人，乙方）签订股权转让协议。协议约定：甲方同意将50
000股泰利特公司股票转让给乙方，乙方同意受让。何某称该50
000股即股东出资证明文件上记载2000年8月1日、8月2日分别从于天红处认购之20 000股及30 000股。
同日，何某（转让人）与于某某（受让人）签订协议书。协议约定：何某将其持有的泰利特公司股票30
000股以每股1.4元价格转让给于某某所有，共计42
000元，此股票的权益及衍生权益归于某某所有。于某某每年付给何某5000股的现金红利作为管理费用。由于公司的经营问题及企业倒闭导致于某某的权益受损，此种风险由于某某负担。如何某辞职，所持股票按现值兑现，所造成风险由于某某负担。
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