（2011）深宝法民二初字第2850号
深 圳 市 宝 安 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2011）深宝法民二初字第2850号
原告（反诉被告）X冠塑胶电子（深圳）有限公司。
法定代表人高某若，任董事长。
委托代理人俞某平，广东X天祥律师事务所律师。
被告（反诉原告）深圳市X威实业有限公司。
法定代表人徐某，任董事长。
委托代理人王某胜，广东X锋律师事务所律师。
原告X冠塑胶电子（深圳）有限公司诉被告深圳市X威实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2011年10月9日立案受理后，被告在举证期限内提出反诉，本院经审查予以合并审理，并依法由审判员周虹适用简易程序，于2011年12月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人俞某平，被告委托代理人王某胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年6月8日，原、被告签订了一份《采购合同》(合同号：11080BC06031)，约定由被告向原告提供一批“invizimals KRAKS”铝箔袋，货款总金额为人民币193651．12元。交货日期为2011年6月13日。品质要求为：视野可见跟同我公司确认样办理。产品符合ROHS、邻苯二甲酸盐、REACH以及《品质保证书》要求。
6月15日被告又向原告出具了一份《品质保证书》(又名：产品质量符合性声明)，在该《品质保证书》第二条中，被告称其产品在向原告送货前己按产品输往国的标准或国际标准全部进行了检测，检测结果为合格。在该《品质保证书》第三条中称：被告所提供的产品如违反本《品质保证书》约定，实际部分或全部不符合产品输往国家的或者国际标准的，被告保证对因此而给原告或原告产品销售链上的所有客人造成全部损失承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：原告将被告产品用于再加工生产后的产成品的全部成本损失；原告与其客户的买卖合同约定，原告可获得的利润损失；原告为减少损失，将含有被告不合格产品的产成品进行返工所发生的一切费用……．原告因此而支付给买家的违约金、赔偿金等。另外，在该条款中，被告明确认识到：对产品不合格，可能需承担的赔偿金、违约金达人民币1000万元或更高。所需支付的赔偿金或违约金是不以被告的供货价大小为转移的或参考的。在该《品质保证书》第五条，被告表示其所供产品愿意接受原告及原告产品销售链中的任一买家检测、验收。在该《品质保证书》第六条被告承诺其产品的有效检测期限为：自被告单位送货之日起一年内。该《品质保证书》第四条称：本《品质保证书》，为本单位以前签署的《品质保证书》的更新和补充，本《品质保证书》未约定的，如原《品质保证书》对此有约定，则按原《品质保证书》中相关约定执行等。在该《品质保证书》第九条3．0款、6．0款，被告声明其产品质量标准为2005＼84＼EC、REACH 1907／2006／EC等。
合同签订前：2010年1月13日原、被告曾通过《协议书》确认：如《采购合同》上无特别注明，原告公司的产品均为出口欧洲地区。同日，被告还向原告出具了一份《品质保证书》(注：即2011年6月15日《品质保证书》第四条中所指的以前签署的《品质保证书》)，确认了被告所供的产品保证符合相关的欧盟的安全测试标准。该《品质保证书》第八条“具体要求”3．0款约定：2005／84／EC。8．0款约定为REACH 1907／2006／EC。在该《品质保证书》的第二条及第四条被告确认了相关的违约责任。
2011年6月20日、23日、25日、28日、7月1日、5日、9日、18日、25日，被告分9次向原告提供了合同所约定的“invizimals KRAKS"铝箔袋。之后，原告将被告生产的上述产品投入塑胶玩具的生产使用，并准备全部远销至欧盟。
2011年7月29日，原告被境外买家告知：原告产品上的被告铝箔袋，经检测所含短链氯化石蜡浓度超标，违反欧盟安全法规被判定不合格，不能流入市场。原告接到通知后，立即通知了被告。被告于8月8日委托深圳市X测检测有限公司上门收取样品，与原告共同将其生产的“invizimals KRAKS”铝箔袋进行复检。8月12日，被告委托的深圳市X测检测有限公司(CTI)出具了检测报告，再次证实被告产品不合格。
至此，原告为了降低损失，不得不对已使用了被告铝箔袋的产成品进行返工，由此原告因被告产品不合各所造成的损失达人民币355888．98元。原告经与被告协商未能达成理赔协议，故提起诉讼，请求法院判令：1、被告向原告承担赔偿责任，赔偿原告因其提供不合格的铝箔袋所致经济损失人民币355888.98元。2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。
被告辩称，第一、原告索赔缺乏事实及法律依据，被告对索赔的人工费及违约金不予认可；第二、被告在送货单中对违约所造成的损失有限制责任的约定，其中一条是产品有错漏或质量问题本公司只负责重做和负责补做数目，该条是对产品质量所引起的限制性的约定；第三、在产品质量引起的损失方面，原告也应当负有一定的责任，按照交易过程，如果原告在被告送货时对产品进行检测，可以防止损失的扩大，而原告却一味的利用品质保证条款把这一责任强行加给被告，请求法院驳回原告不合理的索赔请求。
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