(2011)深宝法民二初字第3101号
广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
(2011)深宝法民二初字第3101号
原告：张某真，男。
委托代理人：苏某，湖南X力律师事务所律师。
被告：深圳X亚电子有限公司。
法定代表人：黄某。
委托代理人：万某，北京市X纬（深圳）律师事务所律师。
被告：深圳市X正超蓝有限公司。
法定代表人：韩某京。
委托代理人：陈某平，广东X商律师事务所律师。
被告：X宙（香港）有限公司。
委托代理人：刘某，广东X商律师事务所律师。
原告张某真诉被告深圳X亚电子有限公司（以下简称“X亚电子”）、深圳市X正超蓝有限公司（以下简称“X正超蓝”）、X宙（香港）有限公司（以下简称“X宙公司”）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人苏某、X亚电子委托代理人万某、X正超蓝委托代理人陈某平、X宙公司委托代理人刘某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，X亚电子于2006年5月设立，注册资本为人民币400万元。当年的工商登记资料显示，以X宙公司名义认缴出资人民币350万元（包括现金出资70万元和机械设备出资280万元），上述出资注册已于2007年1月以X宙公司名义缴纳完毕（实缴出资包括现金74.8万元和机械设备275.2万元），占X亚电子87.5%的股权。X正超蓝以现金人民币50万元出资，占X亚电子12.5%的股权。2007年7月，X亚电子将注册资本增加至人民币800万元。新增的注册资本人民币400万元（包括现金出资139.94万元和机械设备出资260.06元），均以X宙公司名义认缴，X正超蓝放弃对此次增资的认购权。该次增资已于2008年4月以X宙公司的名义缴纳完毕（实缴出资包括现金1419520元和机械设备2580480万元）。增资后，X宙公司占93.75%，X正超蓝占6.25%。
前述以X宙公司的名义向X亚电子缴纳的注册资本和增加的注册资本，均是香港居民高某和张某真通过二人所控制的X讯（香港）有限公司（以下简称“香港X讯”）投入的。2006年5月20日，因高某和张某真二人向X宙公司借款1913220元港币用于采购设备，高某和张某真二人以自己在X亚电子持有的全部股权作质押。由于对中国大陆法律知识的缺乏，双方并未进行股权质押登记，而是将新注册的深圳X亚股权中高某和张某真二人应有的87.5%的股权直接登记在香港X宙名下，并由X宙公司的董事黄某出任法定代表人。高某和张某真与X宙公司口头约定：（1）待高某和张某真二人全部还清借款后，将股权转回高某和张某真二人名下；（2）香港X宙只是表面上代高某和张某真二人名义持有深圳X亚股权，并不享有实益股权；（3）香港X宙不参与深圳X亚的任何经营管理活动，亦不承担任何经济和法律上之责任。2006年5月至2007年4月，高某和张某真二人通过X正超蓝及香港X讯归还X宙公司借款1913220港币及利息。用于增资的人民币400万元，分为现金和设备两个部分。其中的现金是从香港X讯汇入X宙公司，再由X宙公司汇入X亚电子；设备由香港X讯出资购买，但以X宙公司的名义向海关申请进口用于增资。因此，以X宙公司名义对深圳X亚的增资款项，亦实际上是由香港X讯支付和承担的。
高某和张某真实际拥有和控制“香港X讯”，根据2011年10月20日《X讯（香港）有限公司全体董事的书面决议》，香港X讯自2004年4月30日起至2006年8月22日止，高某和张某真为该公司股东并直接持有该公司全部股份。2006年8月2日，高某和张某真二人将全部股份转让到S E 科技有限公司（以下简称“S E”）名下，而S E为香港X讯的唯一股东。高某和张某真二人通过实际持有S E全部股份而间接持有香港X讯全部股份实益。2011年9月28日，S E又将其持有的香港X讯全部股份转回至高某和张某真二人名下。高某和张某真二人又成为香港X讯的股东并持有其全部股份。
香港X讯的实际股东为张某真和高某，其通过X宙公司对X亚电子的增资行为，实际上就是高某先生和张某真先生对X亚电子的投入。综上所述，X亚电子的初始注册资本和后续增加的注册资本中，有93.75%虽系以X宙公司的名义投入，但实系高某和张某真投入的，且高某和张某真实际控制着X亚电子。基于以上事实和理由，现登记在香港X宙名下的深圳X亚93.75%的股权，为高某和张某真两人实际拥有。可是，被告X正超蓝以第二次增资时，未及时通知其参与为由提出异议，拒不配合高某和张某真办理股权变更手续，X宙公司亦以种种理由，拖延办理，致使高某合乎张某真要求恢复X亚电子股权原状的目的无法实现，故诉至人民法院。请求：一、判决X宙（香港）有限公司将其代原告持有的深圳X亚电子有限公司的46.875%的股权给付原告；二、判决深圳X正超蓝有限公司和深圳X亚电子有限公司协助原告办理股权变更手续；三、诉讼费用依法各自承担。
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