(2011)深宝法民二初字第3101号(2)
被告X亚电子辩称，原告所述情况属实，原告是其实际控制人，愿意配合股东办理相关的变更手续。
被告X正超蓝辩称，该方对二次增资的情况不太清楚，将该方的股权稀释了，变成6.25%，对原告诉称事实没有异议，但希望再给X正超蓝多一点股份。
被告X宙公司辩称，原告所述情况属实，原告是其实际控制人，愿意配合办理相关的变更手续。
经审理查明，X亚电子系中外合资企业，于2006年5月设立，注册资本为人民币400万元。X宙公司出资人民币350万元，后增资至750万元，享有该公司93.75%股权，X正超蓝出资人民币50万元，占该公司6.25%的股权。
2006年5月20日，高某和张某真二人向X宙公司借款1913220元港币用于采购设备，双方约定将新注册的X亚电子股权中高某和张某真二人应有的股权直接登记在X宙公司名下，X宙公司只是表面上代高某和张某真二人名义持有X亚电子股权，不参与X亚电子的任何经营管理活动，待高某和张某真二人全部还清借款后，将股权转回高某和张某真二人名下。2006年5月至2007年4月，高某和张某真二人归还了X宙公司的全部借款。X宙公司用于增资的人民币400万元，亦是由高某和张某真所实际控制的香港X讯支付的。
以上事实各方当事人均无异议，且有当事人陈述、工商登记资料、质押借款协议、确认函、汇款凭据、设备进口海关报关单证、设备购买合同、报关单证、X讯（香港）有限公司全体董事的书面决议、S E科技有限公司《在册证明》、陈某个人声明、唯一董事的书面决议、确认契据、《关于设立合资企业“深圳X亚电子有限公司”的批复》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《价值鉴定书》、《验资报告书》、《关于合资企业“深圳X亚电子有限公司”增资、股权变更的批复》、《批准证书》等证据在案为凭，本院予以认定。
本院认为，X宙公司系X亚电子的登记股东，原告等二人与X宙公司约定在原告等二人还清借款后将公司股权转回给原告等二人，双方这一约定为股权转让协议，X亚公司的其他股东对该股权转让协议无异议，该协议合法有效。现原告等二人按照约定履行了自己的义务，其要求X宙公司按照约定交付X亚电子的相应股权，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第六条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：
一、X宙（香港）有限公司将其持有的深圳X亚电子有限公司的46.875%的股权交付给原告张某真，于本判决生效后立即交付。
二、深圳X正超蓝有限公司与深圳X亚电子有限公司协助上述当事人办理股权变更登记。
案件受理费人民币34800元，由原告张某真负担。
如不服本判决，X宙（香港）有限公司可在判决书送达之日起三十日内，其他各方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 周 虹
审 判 员 李 凯
人民陪审员 徐 小 妹
二○一一年十二月七日
书 记 员 周 小 亮（兼）
书 记 员 江 伟 娣
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国中外合资经营企业法》
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》
第六条第一款 外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，受让方以转让方为被告、以外商投资企业为第三人提起诉讼，请求转让方与外商投资企业在一定期限内共同履行报批义务的，人民法院应予支持。受让方同时请求在转让方和外商投资企业于生效判决确定的期限内不履行报批义务时自行报批的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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