（2011）深宝法民二初字第2732号
深 圳 市 宝 安 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2011）深宝法民二初字第2732号
原告：靳某丽，女，汉族。
委托代理人：王某龙，广东天X律师事务所律师。
被告：深圳市超X机械设备有限公司。
法定代表人：秦某，该公司董事长。
被告：黄某豹，台湾居民。
两被告共同委托代理人：陶某明，男，汉族。
原告与两被告股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员陈晖适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人王某龙、两被告委托代理人陶某明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年7月14日，原告与徐某签订《协议书》，约定原告将持有的深圳市超X机械设备有限公司15%的股权以80000元价格转让给徐某，两被告也作为共同支付人。协议签订后，被告至今未向原告支付该款项。诉讼请求：1、判令两被告向原告支付股权转让款80000元及至2011年8月31日止的迟延履行违约金6132元；2、判令两被告向原告支付其他合理费用12000元；3、本案诉讼费用由被告承担。
两被告辩称：一、原告不是真正的股东，原告虽登记为深圳市超X机械设备有限公司股东，但原告没有实际投资，也没有参与公司经营；二、原告转让股权的协议没有经其他股东同意，该协议应当无效；三、两被告在股权转让协议上签字或盖章的行为是一种保证担保行为，原告没有在保证期限内向被告主张权利，两被告的保证责任已经免除。
经审理查明：深圳市超X机械设备有限公司(以下简称超X公司)于2002年2月22日注册成立，登记有三名股东，分别为秦某(持公司50%股权)、孙某荣(持公司35%股权)和靳某丽(持公司15%股权)。2010年7月14日，原告与徐某签订一份《协议书》，原告将持有的超X公司15%的股权以80000元价格转让给徐某。该《协议书》主要内容有：1、原告将持有的超X公司15%的股权转让给徐某，超X公司其他股东也表示同意；2、原告、徐某、超X公司及实际控制人黄某豹均同意，原告可从超X公司的债务人“聂总”处直接收取，超X公司和黄某豹有义务告知“聂总”向原告付款，若“聂总”不向原告付款，原告有权向徐某、超X公司及黄某豹任何一方追索应付款项；3、股权转让款自2010年8月至12月，每月付15000元(最后一笔20000元)共分四期支付，其中任何一笔未付清的，原告可就全部余款进行追索，因此所发生的律师费、保全担保费等合理费用均由徐某、超X公司及黄某豹承担。该份《协议书》除有原告和徐某签字外，还有及超X公司登记的股东秦某、孙某荣的签字。同时在该《协议书》上还加盖了超X公司印章。
《协议书》签订后，徐某、超X公司及黄某豹均未向原告支付过股权转让款，超X公司的股东登记也未进行过变更。
以上事实有经过庭审举证、质证的《协议书》等证据和庭审笔录予以证实。
本院认为，原告提供的《协议书》有合同当事人及超X股东秦某、孙某荣的签字，其真实性本院应予确认。被告虽辩称股东秦某的签字不是其本人所签，并提供了秦某的证人证言，但证人秦某并未出庭作证，该书面证言不足以否定《协议书》的真实性，本院对该答辩意见不予采纳。根据《协议书》的约定，徐某为超X公司股权的受让方，应当负有支付股权转让款的义务。关于原告主张的超X公司与黄某豹负担的付款责任，在《协议书》中约定“若聂总不向甲方(即本案原告)付款的，甲方有权向乙方(即徐某)、超X公司及黄某豹任何一方追索应付款项”。该约定能够证明超X公司与黄某豹承担的为连带责任的保证责任。在《协议书》并没有明确约定超X公司与黄某豹承担连带责任保证的保证期间，则原告应当在付款期限届满六个月内要求超X公司和黄某豹承担保证责任。根据《协议书》的约定，徐某应当在2010年12月完成付款义务，则原告要求超X公司和黄某豹承担保证责任的，应当自该期限届满起六个月，即2011年6月30日前向超X公司和黄某豹提出主张。而现有证据并不能证明原告在2011年6月30日前要求超X公司和黄某豹承担保证责任，则超X公司和黄某豹免除保证责任。原告要求超X公司和黄某豹支付股权转让款及其他合理费用的诉讼请求，本院不应予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
案件受理费1127元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审 判 员 陈 晖
二○一二年一月十日
书 记 员 林佳鹏(兼)
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