（2010）深宝法民三初字第1435号(2)
被告二书面答辩，一、本案已过诉讼时效。我国《民法通则》第135条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”，本案第三人深圳市兴X实业有限公司自1992年得到上述土地，实际占用已长达20年，从未向被告二主张过权利，因此，本案已过诉讼时效，其无权再主张权利。二、被告二与原告无任何法律关系。原告仅与本案第一被告之间存在土地租用合同关系，与答辩人深圳市宝安粮X有限公司并无任何合同关系，且答辩人与深圳市宝安观澜粮X有限公司在体制改革之前就为独立的法人机构，现经国家体制改革，已无任何关系，均为独立资产、独立承担民事责任的法人企业，故，原告要求答辩人深圳市宝安粮X有限公司作为本案共同被告并承担连带责任无法律依据。综上所述，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
第三人没有答辩意见。
经审理查明，1991年10月8日，在宝安县观澜镇人民政府的见证下，被告一深圳市宝安观澜粮X有限公司（当时为宝安县粮X局观澜粮X管理所）与案外人宝安县观澜镇经X发展总公司就租赁元X工业区平整的土地、自建厂房兴办各式工厂企业等事宜签订《租赁土地、自建厂房协议书》，约定宝安县观澜镇经X发展总公司的责任为：有偿有期提供位于元X工业区工地共10000平方米供被告一使用并负责搞好“三通一平”工作；协助工业区内的规划及建筑物的设计、报建、施工、验收等项工程管理工作；等等。被告一的责任为，按宝安县观澜镇经X发展总公司“有偿有期租赁土地每平方米收取人民币60元”的有关规定，交付土地使用费总额为人民币600000元；组织资金在有偿使用土地的范围内兴建厂房及其生活配套设施；被告一建成厂房后，可以自行兴办工厂或企业，也可以出租给他人使用；该有偿使用土地在任何情况下都不准出卖，但经宝安县观澜镇经X发展总公司同意，并报有关部门批准，可以转让使用权；等等。租赁使用期限为50年，从1991年10月至2041年10月止。本协议书经有关部门见证后，均具有法律效果。
1992年2月10日，宝安县国土局向观澜镇经X发展总公司发出《关于观澜镇经X发展总公司用地报告的批复》（宝国地字【1992】249号）称，同意该公司使用其属下元X果场位于松X村委谷堆岭地段山地10亩作兴建工业厂房用地；今后如需改变土地使用权或土地用途，须经国土管理部门批准；希接文后，办理用地补偿及施工报建等有关手续，并严格按照批准面积和用途使用土地，于本文发出之日两年内不兴建的，本文失效。
同年2月13日，宝安县国土局又向观澜镇经X发展总公司发出《关于观澜镇经X发展总公司用地报告的批复》（宝国地字【1992】319号）称，同意该公司使用本镇松X村委中心村民小组木头湖地段山地10亩作兴建工业厂房用地。并提出了与宝国地字【1992】249号文同样的政策要求。
1992年6月18日，第三人深圳市兴X实业有限公司（当时名称为深圳兴X实业公司，2003年6月2日变更为深圳市兴X实业有限公司）与被告一深圳市宝安观澜粮X有限公司（当时为宝安县粮X局观澜粮X管理所）签订《关于有偿出租山地使用合同书》，约定被告一愿意将观澜镇经X发展总公司签订的元X工业区谷堆山南面西端（长104米不等边梯形）5000平方米给第三人合作使用。其中被告一责任为，有偿有期转让位于元X工业区谷堆山南面西端5000平方米给第三人使用并负责搞好政府批文、红线图和“三通一平”工作；负责报建工作；等等。第三人责任为，合作签订之日内，第三人付给被告一人民币500000元，余下款项分两期付清，具体付款日期：8月20日前付35万元，9月20日前付30万元；组织资金在有偿使用土地的范围内兴建厂房及配套设施，需改变土地用途，需报有关部门批准；第三人在使用期间，有使用权、收益权、出租权、转让抵押权；第三人必须在本协议生效日起两年内完成该区的所有建筑，该土地使用期为49年；在使用期内如国家需要征用时，国家所赔偿的一切损失归第三人所有；第三人使用期满后，该开发区内的不动产按国家规定处理归被告一所有，开发区内的可动产如果双方继续合作，可优先另行协商。
1992年11月5日，第三人向被告一汇款人民币500000元，中国工商银行出具的“电汇凭证”显示，该款已经转讫。同年11月10日，第三人再以“地皮款”名义向被告一支付现金人民币20000元。同年11月11日，第三人又向被告一转账人民币630000元，中国工商银行出具的“信汇凭证”显示该款已经转讫。以上三笔款项合计人民币1150000元。
1995年8月17日，深圳市规划国土局宝安分局测绘中队受第三人委托，对位于观澜镇松X村的土地进行了界桩测点，并于同年8月17日出具《地界界桩测量（放样）报告》，该报告显示，该地块设置了6个界桩，土地面积为2469.31平方米。
2010年8月30日，原告和第三人共同向被告一、被告二发送《债权转让通知书》，称由于被告一在签订涉案合同时未取得土地使用权证，该合同实为无效合同，两被告应当共同返还土地使用权的转让资金，并赔偿利息损失。第三人在无法正常运转的情况下，向原告借款解决公司日常运转、职工的工资和社保等费用开支。2010年8月30日，原告与第三人已签订“债权转让协议书”，自该日起，第三人将前述包括但不限于土地使用权转让资金及其应赔偿的利息等全部债权及其它权利转让给原告，通知要求两被告自接到通知之日起3日内，将土地使用权转让资金及其应赔偿的利息直接支付给原告。
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