（2012）一中民终字第12510号
北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2012）一中民终字第12510号
上诉人（原审被告）杨某，女，1965年5月15日出生，汉族，无业，住略。
委托代理人张某，男，1962年10月7日出生，汉族，北京金海地技术有限公司法律顾问，住略。
被上诉人（原审原告）吴某，女，1964年12月18日出生，汉族，中国地质大学教师，住略。
委托代理人郭小联，北京市兆泰律师事务所律师。
上诉人杨某因与被上诉人吴某合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2012）石民初字第1063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年9月21日受理后，依法组成由法官金莙担任审判长，法官咸海荣、田璐参加的合议庭，于2012年10月18日公开开庭进行了审理。杨某及其委托代理人张某，吴某的委托代理人郭小联到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
吴某在一审起诉时称：2011年10月29日，杨某与吴某签订美容院转让合同书，杨某将位于石景山区玉泉路远洋山水小区8楼103号名称为“秀华阁美容有限公司”的美容院转让给吴某，转让价款为5万元。签约当日吴某即全额支付了转让价款。按照转让合同约定，杨某应当为吴某办理秀华阁美容有限公司（杨某提供的营业执照登记号为：L-12A-0824439）的变更登记手续，在签约后一周内将公司变更在吴某名下，杨某以此为由将营业执照从吴某处取走，但却迟迟不予办理变更登记。吴某产生怀疑，即向工商行政管理机关查询，经查，杨某提供的营业执照登记号为虚构，秀华阁美容有限公司也没有办理工商登记，致使吴某无法经营。同时，杨某向吴某提供了约150人的顾客资源名单。经吴某核实，只有三名真实顾客，其余均为虚构。杨某提供给吴某的顾客应付款项40
000元的清单与客观事实不符，导致吴某无法催收应付款项。另外，杨某向吴某提供的美容设备及辅助设施清单中的物品也与实际情况不符，吴某经与出租人王小亚核实，其中约有一半物品系出租人王小亚所有，与杨某无关。在美容院转让合同中，杨某承诺负责办理出租人与吴某续租二年半租赁协议事宜，然而当吴某接受美容院时，房屋出租人王小亚却因美容院内物品纠纷等原因不同意续租，由此产生争执。王小亚于2011年11月2日通过拨打110报警电话更换了美容院门锁的锁芯，致使吴某至今无法进入美容院经营。发生上述情况后，吴某多次催告杨某履行合同义务，杨某却以种种理由推托，至今拒不履行合同义务。吴某诉至法院，诉讼请求：1、请求解除吴某与杨某于2011年10月29日签订的美容院转让合同书；2、请求杨某返还美容院转让费50
000元；3、请求杨某赔偿吴某无法经营美容院的损失10 000元；4、案件受理费由杨某承担。
杨某在一审中答辩称：不同意吴某的诉讼请求。起诉状中的营业执照号没有听说过，吴某说一直在找杨某，杨某一直推托，此情况根本不属实。当初吴某看过店铺及房产证，要求将房屋续约，吴某与张永才也都签字了，房东认可转移到杨某名下，故不同意解除合同。
一审法院审理查明：位于北京市石景山区玉泉西里二区8号楼103号房屋最初为王小亚出租于杨某。2011年5月2日，王小亚（出租方、甲方）与杨某（承租方、乙方）、北京安信瑞德房地产经纪有限公司（居间方、丙方）签订房屋租赁合同，约定将石景山区玉泉西里二区号8楼103号房屋出租于杨某使用，租赁期限自2011年5月10日至2014年5月9日。其中第九条关于转租的约定为：除甲乙双方另有约定以外，乙方需事先征得甲方书面同意，方可在租赁期内将房屋部分或全部转租给他人，并就受转租人的行为向甲方承担责任。
2011年10月29日，吴某(乙方)与
杨某(甲方)签订美容院转让合同书，其中约定：一、甲方愿将独资设立，坐落北京市玉泉路远洋山水小区8楼103号转让予乙方经营。三、于签订本契约的同时，乙方交付甲方伍万元，其余款于点交完讫之日一次付清。四、双方订定2011年10月29日为点交日期，并订于商行现场为点交地点。五、特约事项：（一）本件点交易前，所有甲方对外所欠一切债务，概由乙方承受，并由乙方将营业承受承担债务的情况通知各债权人。点交钱所积欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪资由甲方付清。（二）商号名称或延用原名称，悉依一方方便，甲方不得置同。甲方并应协同乙方办理商号变更登记手续，不得借故推辞。（三）商号现承租坐落北京市玉泉路远洋山水小区8楼103号的租赁权，由甲方让予乙方，并由甲方负责出租人与乙方办理续租二年半，与乙方另行换立租约，如出租人不允许续租或要求增加租金或提出其它条件，致乙方受害时，甲方应负赔偿责任。……合同下方有甲方杨某、乙方吴某以及证明人张也（张永才）的签字确认。
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