（2012）一中民终字第10245号
北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2012）一中民终字第10245号
上诉人（原审被告）王某某，女，1955年9月9日出生，汉族，北京天禾天成商贸有限公司职员，住址略。
上诉人（原审被告）任某某，男，1981年6月30日出生，汉族，北京天禾天成商贸有限公司职员，住址略。
上述二上诉人之共同委托代理人朱宝侠，北京市京泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱某某，男，1954年8月30日出生，汉族，无业，住址略。
委托代理人米来福，北京市博维律师事务所律师。
上诉人王某某、任某某因与被上诉人朱某某股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2012）房民初字第2345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月7日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官邹明宇、范术伟参加的合议庭，于2012年10月18日公开开庭进行了审理。上诉人王某某、任某某的共同委托代理人朱宝侠，被上诉人朱某某的委托代理人米来福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
朱某某在一审中起诉称：朱某某与王某某系北京天禾天成商贸有限公司（以下简称天禾天成公司）的股东，王某某与任某某系母子关系。2010年12月29日，王某某将其所持有的6万元出资额中的1000元,转让给原股东以外的第三人任某某,但未书面通知包括朱某某在内的其他股东并征求其他股东的同意,严重损害了股东的知情权和优先购买权。为维护朱某某的合法权益，特诉至法院，请求法院撤销王某某与任某某签订的股权转让协议，并承担该案诉讼费用。
王某某在一审中答辩称：不同意朱某某的诉讼请求。根据公司法的相关规定，股东向股东以外的人转让股权应当经股东多半数同意，王某某向任某某转让股权是经过股东会讨论决定的，符合法律规定；王某某虽未书面通知朱某某召开股东会的事宜，但以电话的方式提前通知了朱某某，程序上的瑕疵不足以成为撤销股权转让协议的理由；公司章程中“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东同意”的规定应为无效；股权转让协议是经过股东会讨论决定的，朱某某没有在公司法规定的时间里提起撤销股东会决议之诉，在法定期间内也未主张优先购买权，视为认可了该份股权转让协议；现公司股权持有状况发生较大变化，为了公司的正常经营运转，不应撤销此份股权转让协议。
任某某在一审中的答辩意见同王某某。
一审法院审理查明：朱某某、王某某原均系天禾天成公司的股东。2010年12月29日，在未通知朱某某参加股东会的情况下，天禾天成公司形成了一份股东会决议，根据该股东会决议记载，2010年12月29日，天禾天成公司股东会在天禾天成公司大会议室召开，股东应到11人，实到7人，代表股额的69.91％，会议通过了两项决议：一是同意原股东王某某转让其所持有的天禾天成公司的部分股权；二是同意将王某某持有的2000元股权分别转让给非股东任某某、刘博各1000元。上述股东会决议落款处，有严双文、杜永顺、马焕明、王某某、丁亚军、马振会、井兰文等七位股东的签名字样。当日，王某某与任某某签订了股东出资转让协议，内容为经双方协商，并经股东会通过，同意将王某某在天禾天成公司的出资1000元（占注册资本的0.29％）转让给任某某，等等。后天禾天成公司将股权及股东的变更情况在工商登记管理局作了变更。2011年3月15日，天禾天成公司股东会在天禾天成公司会议室召开，根据该股东会决议记载，股东应到12人，实到9人，代表股额的71.4％，会议通过了三项决议：同意丁亚军同志辞去公司执行董事和公司法定代表人；同意刘博同志担任公司执行董事和公司法定代表人；同意王某某同志担任公司监事，免去何燕民公司监事职务。上述股东会决议落款处，有王某某、刘博、任某某、马振会、井兰文、马焕明、丁亚军、严双文、杜永顺等九人的签名字样。
另查明，天禾天成公司章程第十条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。
2011年12月26日，朱某某向该院提起诉讼，请求撤销王某某与任某某于2010年12月29日签订的股权转让协议。
上述事实，有各方当事人陈述、天禾天成公司章程、天禾天成公司股东会决议、股东出资转让协议等证据，上述证据经庭审质证及该庭审查核实，可以作为认定事实的证据。
一审法院判决认定：天禾天成公司章程第十条明确规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，该项规定系股东的自愿约定，不违反法律的强制性规定，应为有效。王某某、任某某提交的证据，不能证明王某某与任某某签订的股东出资转让协议征求了朱某某的同意，且王某某向任某某转让部分股权，未依照公司法的规定，向朱某某发出书面通知并征求朱某某的意见，侵害了朱某某作为股东享有的同意权与优先购买权，故该份股权转让协议应为可撤销协议，朱某某有权在法定期限内请求人民法院撤销该股权转让协议。朱某某请求撤销王某某与任某某于2010年12月29日签订的股东出资转让协议的主张系在法定期限内提出，符合法律规定，该院予以支持。在王某某、任某某未能向法庭提供其他证据佐证的情形下，仅凭证人丁亚军、井兰文的证言，不足以认定天禾天成公司或相关股东已将召开2010年12月29日股东会会议及股东会讨论议题告知了朱某某。王某某、任某某的答辩意见，没有法律依据，该院不予采信。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：撤销王某某与任某某于二○一○年十二月二十九日签订的股东出资转让协议。
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