（2012）一中民终字第10245号(2)
王某某、任某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决没有查清本案的基本事实。2010年12月29日的股东会召开之前，公司已依法通知了朱某某和其他股东，证人丁亚军和井兰文能够证明此事，朱某某在一审为其出庭的证人也能间接证明朱某某早就知道王某某与任某某之间转让股权一事。一审判决关于天禾天成公司章程第十条的认定错误。二、一审判决适用法律错误。公司法第四十二条并未规定召开股东会之前必须书面通知朱某某，只要通知到了就可以，天禾天成公司章程亦未规定召开股东会需书面通知，因此一审判决认为未书面通知朱某某违法是不正确的。三、根据公司法第二十二条的规定，朱某某如认为2010年12月29日的股东会决议违法，其也应在股东会结束后的60日内提出，但朱某某未在法律规定的期限内提出撤销，王某某与任某某之间的股权转让行为已依法生效。四、根据公司法第七十二条的规定，2010年12月29日的股东会决议有转让的人员和转让的价格，应视为已经书面通知了朱某某，朱某某超过30日未答复，视为同意转让。故请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判，二审诉讼费用由朱某某承担。
朱某某服从一审法院判决。其针对王某某、任某某的上诉理由答辩称：同意一审判决。一审中，王某某、任某某的证人都是天禾天成公司原股东，与朱某某积怨比较深，而且也没有其他证据佐证天禾天成公司已通知了朱某某。天禾天成公司章程第十条如何认定，并不影响本案的认定。其他意见同一审发表的意见。
王某某、任某某为支持其上诉理由，向本院提交了2010年12月24日的天禾天成公司股东会决议、章程修正案、指定（委托）书和备案通知书，证明天禾天成公司股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，一审关于天禾天成公司章程第十条规定的认定错误。朱某某对上述证据材料的真实性认可。经本院审查，对王某某、任某某提交的上述证据的真实性予以确认。
本院另查明，2010年12月24日，天禾天成公司章程第十条规定由“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意”变更为“股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意”。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有2010年12月24日的天禾天成公司股东会决议、章程修正案、指定（委托）书、备案通知书及各方当事人的陈述意见在案证实。
本院认为：王某某、任某某称2010年12月29日天禾天成公司股东会召开之前已经通知了朱某某，但王某某、任某某未能向法院提供充分证据证明天禾天成公司或相关股东已将召开2010年12月29日股东会会议及股东会讨论议题告知了朱某某，故本院对该项理由不予采信。王某某向任某某转让部分股权，但王某某、任某某未提供证据证明其已依法将股权转让事宜通知了朱某某，侵害了朱某某作为股东享有的知情权与优先购买权，故该份股东出资转让协议应为可撤销协议，朱某某有权在法定期限内请求人民法院撤销该股东出资转让协议。朱某某请求撤销王某某与任某某于2010年12月29日签订的股东出资转让协议的主张系在法定期限内提出，符合法律规定，本院予以支持。基于本院新查明的事实，一审法院对天禾天成公司章程第十条规定内容的认定有误，本院予以纠正，但不影响本案的处理结果。综上所述，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由王某某、任某某负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由王某某、任某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春华
代理审判员 邹明宇
代理审判员 范术伟
二○一二 年 十 月 十八 日
书 记 员 苏汀珺
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