（2012）沪高民五(商)终字第14号 (3)
国家外汇管理局上海市分局于2007年9月25日加盖资本项目外汇核准章的《金融资产管理公司对外处置不良资产备案登记表》载明：转让人为信达上海办，受让人为2234公司，转让标的资产账面价值为人民币13.63亿元，资产转让价格为人民币2.205亿元，资产回收方式为直接卖断，资产债权笔数为84笔，资产为原中国银行上海分行、交通银行上海分行和上海银行的不良债权。
2007年11月24日，2234公司分别向上海某公司和东方国际公司寄发了《向义务人发出的债权转让及债务催收通知书》，告知其已受让信达上海办对星火厂本金余额3,317,787.59美元、利息余额3,073,892.80美元的债权，要求两公司在接到通知起5个工作日内无条件履行相关义务。
2011年6月23日，国家外汇管理局上海市分局向出具《对外转让不良债权补充备案确认书》，对于对外转让不良资产项下的担保予以备案，其中载明对外处置不良债权项下担保共计84笔，担保项下债务本金总计人民币10.16亿元。国家外汇管理局上海市分局在该补充备案确认书中同时确认收到2234公司申请补交的、汇复[2007]180号批复的对外转让不良资产项下担保明细清单。
2011年9月28日，中国银行股份有限公司上海市分行授信执行部对于星火厂贷款事宜出具情况说明，其中第2条说明了逾期利息计算使用的利率，即“以中国银行总行公布的美元一年期按6个月浮动的利率”，第3条内容为：“我行转让给中国信达资产管理公司上海办事处该项目债权中的利息部分不包括信贷承担费、管理费、转贷费等费用。”
另查明，新伦公司于1997年7月16日成立，注册资本为人民币5,000万元。
毕马威华振会计师事务所于1997年6月28日出具的《验证报告》记载：中国国际金融有限公司于1997年2月18日制订了《上海某制浆造纸厂债务重组和分立实施方案》，并已于1997年3月17日经债权人会议通过。按照该方案，通过为星火厂进行分立重组，以星火厂和上海开伦版纸总厂为发起人，成立新伦公司。该方案列明星火厂准备投入新伦公司的净资产值以分立基准日（即1996年12月31日）并经毕马威华振会计师事务所审计的账面值为基准数。以1996年12月31日为星火厂分立基准日，星火厂拟投入新伦公司的资产总额账面值为人民币663,616,000元，负债总额为人民币243,693,000元，净资产为人民币419,923,000元。星火厂拟投入新伦公司的663,616,000元资产总额中，含有固定资产579,063,000元。根据《实施方案》中列明的有关固定资产处理原则及办法，星火厂拟投入新伦公司的固定资产剔除相关成本后的净值为364,850,000元，差额214,213,000元将留归星火厂以待破产处理。由此，星火厂拟投入新伦公司的净资产值为人民币205,710,000元。根据1997年5月7日星火厂与上海开伦版纸总厂签订的债务清偿协议，作为星火厂债权人之一的上海开伦版纸总厂同意将其对星火厂的部分债权，即人民币56,228,000元，以新伦公司发起人之一的身份，按人民币30,856,500元折价作为其对新伦公司的出资。根据1997年5月9日新伦公司发起人签订的组建新伦公司协议书，星火厂拟投入新伦公司的净资产值人民币205,710,000元，作为双方发起人对新伦公司的总出资额，其中，星火厂占85%，上海开伦版纸总厂占15%。由此，新伦公司的资本总额为人民币205,710,000元，其中，人民币5,000万元作为新伦公司的注册资本，人民币155,710,000元作为新伦公司的资本公积。
上海长信会计师事务所于1997年7月4日出具的验资报告载明：新伦公司的股东已出资人民币205,710,000元，其中，实收资本人民币5,000万元，资本公积人民币155,710,000元。附件验资证明表中星火厂的出资方式处标注为“重组分立净资产”。
又查明，上海某公司成立于1990年12月13日，其1990年2月24日的章程记载：公司下属38个全民生产、供销和事业单位以及造纸咨询服务中心和星火厂筹建处；公司是生产经营型的经济实体，实行独立核算、自负盈亏，具有法人资格，所属工厂保留法人地位，有一定的生产经营自主权；公司注册资金中固定资金人民币22,800万元、流动资金人民币4,572万元，以上资金是所属全民单位的全部固定资产和流动资金，对外共同所有，承担一切债权、债务，对内按份所有。
1995年2月14日，上海市轻工业局向上海某公司下发沪轻生[1995]026号《关于组建利华版纸总厂的批复》，同意组建“利华版纸总厂”。批复中同时载明：利华版纸总厂的所属成员单位是中国版纸厂、上海宏文造纸厂、利华造纸厂、北蔡仓储中心、红光造纸厂、朝晖造纸厂和星火厂。其中，星厂火仍保持法人资格，上海某公司对星火厂的固定资产投资划归利华版纸总厂所有。利华版纸总厂作为星火厂的投资主体单位，对星火厂的基本建设、项目竣工投产、生产经营等承担相应责任。其他成员单位均取消法人资格，与利华版纸总厂实行资产一体化。
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