（2012）沪高民五(商)终字第29号
上诉人（原审原告）张某。
委托代理人陈雨田。
被上诉人（原审被告）某交易所。
法定代表人张育军，该所总经理。
委托代理人林建华，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人刘素芳，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）某证券有限责任公司。
法定代表人杨宇翔，该公司董事长。
委托代理人刘琨，该公司职员。
被上诉人（原审被告）某证券股份有限公司营业部。
负责人王刚，该营业部总经理。
委托代理人陈勇，某证券股份有限公司法律合规部职员。
被上诉人（原审被告）某证券股份有限公司。
法定代表人冯戎，该公司董事长。
委托代理人陈勇，该公司法律合规部职员。
被上诉人（原审被告）某高速公路股份有限公司。
法定代表人黄铮，该公司董事长。
委托代理人沈国权，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人江志君，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人张某为与被上诉人某交易所（以下简称“上交所”）、某证券有限责任公司（以下简称“某证券”）、某证券股份有限公司营业部（以下简称“某证券盐城营业部”）、某证券股份有限公司（以下简称“某证券”）、某高速公路股份有限公司（以下简称“某高速公路股份有限公司”）证券欺诈责任纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民六(商)初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：
一、2005年7月18日，上交所发布《某交易所权证管理暂行办法》，该办法第十四条第二款规定：权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。第三十一条规定：权证行权的申报数量为100份的整数倍。2006年3月13日，上交所发布《关于认沽权证行权等有关事项的通知》，就认沽权证行权的相关事项作出规定，具体内容为：发行人应于行权期前T-3日和T-1日（T日为行权期起始日），在指定的报纸和网站上，两次刊登权证行权提示性公告；权证行权申报的买卖方向为“买入”，申报数量为100份的整数倍，行权期最后一个交易日，账户权证余额不足100份的，可以申报行权等。2006年8月9日，上交所发布《关于认购权证行权有关事项的通知》，规定认购权证行权的业务办理和具体要求，参照前述通知执行。2007年4月27日，上交所发布《关于公司权证行权有关事项的通知》，规定公司权证行权的业务办理和具体要求，参照《关于认购权证行权有关事项的通知》执行。2009年12月30日，上交所向各会员单位发布《关于提醒投资者赣粤权证即将终止交易的通知》，通知中称，2010年2月5日是赣粤权证CWB1认股权证（交易代码：580017）的最后交易日，为维护投资者权益，保证权证行权的顺利进行，请各会员单位尽快在各营业场所醒目位置张贴风险提示，提醒投资者最后交易日，之后该权证将停止交易。并要求各会员同时在柜台软件和行情软件中增加权证最后交易日和行权日的提醒功能。
2008年2月25日，某高速公路股份有限公司作为发行人，某证券作为保荐人及主承销商共同发布《某高速公路股份有限公司认股权证上市公告书》。该公告书约定：认股权证简称赣粤CWB1，交易代码580017，权证类别为认股权证，行权方式为欧式，行权代码582017，标的证券简称某高速公路股份有限公司，发行数量5,640万份；行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利，行权价格20.88元/股，结算方式为证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的某高速公路股份有限公司无限售条件的A股股票；上市日期为2008年2月28日，权证存续期自上市之日起24个月，行权期为权证上市满12个月之日的前10个交易日和上市满24个月之日的前10个交易日（行权期间权证停止交易）；该公告书同时对行权期规定所带来的风险予以揭示，并对其他相关内容作了约定和披露。该公告书同时在上海证券报、中国证券报等媒体上进行了公示。2009年9月7日，某高速公路股份有限公司发布《关于赣粤CWB1行权价格及行权比例调整的提示性公告》，提示内容为：某高速公路股份有限公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例按下列公式调整，新行权价格＝原行权价格×（某高速公路股份有限公司A股除权日参考价/除权前一交易日某高速公路股份有限公司A股收盘价），新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日某高速公路股份有限公司A股收盘价/某高速公路股份有限公司A股除权日参考价）。2009年9月11日，某高速公路股份有限公司发布《关于赣粤CWB1行权价格及行权比例调整的公告》，公告内容除新行权价格及新行权比例与之前提示性公告内容相同外，还公告：某高速公路股份有限公司原行权价格为20.08元，原行权比例为1：1，除权前一交易日某高速公路股份有限公司A股收盘价为16.94元，某高速公路股份有限公司A股除权日参考价为8.47元。根据上述公式计算得出的赣粤CWB1新行权价格为10.04元，即权证持有人有权按每股10.04元的价格购买赣粤公司的股票；新行权比例为1：2，即权证持有人每持有1份权证可以认购某高速公路股份有限公司2股股票。赣粤CWB1行权价格和行权比例变更的实施日期为2009年9月14日。2009年12月24日，某高速公路股份有限公司发布《关于“赣粤CWB1”认股权证2010年行权特别提示公告》，提示2010年2月8日至2月12日，以及2010年2月22日至2月26日共十个交易日为“赣粤CWB1”认股权证第二次行权期，行权期间该权证将停止交易，该权证最后一个交易日为2010年2月5日，提请投资者注意相关投资风险。该权证经分红除息调整后的行权价格为10.04元/股，行权比例为1：2，投资者每持有一份上述权证，有权在上述交易日内以10.04元/股的价格认购两股某高速公路股份有限公司股票，2010年2月26日为该权证行权终止日，截止当日交易时间结束点，尚未行权的权证将注销，由此产生的损失由投资者自行承担。2009年12月30日，上交所发布《关于提醒投资者赣粤权证即将终止交易的通知》，此后，某高速公路股份有限公司于2010年1月15日至2月25日期间多次就上述内容发布风险提示公告。2010年2月4日发布的《关于“赣粤CWB1”认股权证2010年行权特别提示公告》中，除上述提示内容外，再次公告行权比例为1：2，投资者每持有一份权证可以在公告的十个交易日内认购两股某高速公路股份有限公司股票，每股价格10.04元，成功行权获得的股份可以在次一交易日上市交易。
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