（2013）沪一中行终字第46号 (2)
2012年6月8日，某公司向某工商分局提交《公司撤销变更登记申请书》，以法院判决确认股东会决议无效为由，申请撤销该公司2002年7月16日、2002年12月25日、2003年5月16日、2003年12月22日、2004年7月6日、2005年3月14日、2005年12月19日、2006年6月19日、2006年10月9日的9次工商变更登记，依据的人民法院裁判文书文号为（2011）闵民二（商）初字第1734、1731、1735、1727、1729、1730、1733号民事判决书、（2012）闵民二（商）初字第91、92号民事判决书。
2012年9月13日，某工商分局作出《登记驳回通知书》行政行为（以下简称：被诉驳回申请行为），以某公司“存续期间内外法律关系的建立均依赖于公司登记的社会公信力，撤销变更登记可能对不确定的善意第三人、善意取得股权的其他股东以及债权人的利益造成损害，影响社会经济秩序的稳定，进而对公共利益造成损害”为由，对某公司申请撤销某工商分局于2002年7月16日、2002年12月25日、2003年5月16日、2003年12月22日、2004年7月6日、2005年3月14日、2005年12月19日、2006年6月19日、2006年10月9日核准的9次工商变更登记，决定不予登记，并向某公司送达相关的《登记驳回通知书》。某公司对被诉驳回申请行为不服，向原审法院提起诉讼。
某公司原审诉称，该公司形成的《上海某高新材料有限公司股东会决议》已被生效民事判决确认为无效。某公司据此向某工商分局申请撤销违法的工商变更登记，但某工商分局却作出被诉驳回申请行为，拒绝依法撤销相关变更登记。故诉请确认被诉驳回申请行为违法。
某工商分局原审辩称，某公司自2001年设立以来，已历经14次工商变更登记，其中增资扩股3次，股权转让8次，涉及股东17人，在十余年的经营过程中形成了广泛复杂的经济关系。相关民事判决也已确认该公司部分股东的股东身份，并判决其对公司债务承担连带责任。如撤销工商变更登记可能对不确定的善意第三人、善意取得股权的其他股东以及经判决确认的债权人利益造成损害，影响社会经济秩序的稳定，进而对公共利益造成损害。另某公司要求撤销的9次工商变更登记均已超过5年的最长起诉期限，某公司对被诉驳回申请行为提起行政诉讼，系变相要求对已经超过起诉期限的具体行政行为进行司法审查。综上，请求原审法院驳回某公司起诉。
原审认为，某工商分局认为某公司的起诉系变相要求对已经超过法定起诉期限的具体行政行为进行司法审查的观点不能成立。某工商分局作为公司登记主管机关，依法具有对公司申请事项进行登记的行政职责。《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称：《公司登记管理条例》）第四十一条规定，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交公司法定代表人签署的申请书、人民法院的裁判文书等材料。本案中，某公司虽向某工商分局提交了撤销变更登记的申请书及人民法院的裁判文书，但某公司申请撤销的9次工商变更登记并非包含该公司最后一次变更登记在内的9次连续变更登记。为保护公司登记的连续性和稳定性，在后手变更登记未依法定程序撤销的情况下，仅提交撤销前手变更登记的申请书和相应的裁判文书，不符合《公司法》、《公司登记管理条例》关于撤销变更登记的相关规定及其立法本意。某工商分局在综合考虑某公司的历次变更登记以及生效民事判决所确认的该公司内外法律关系后，以某公司“存续期间内外法律关系的建立均依赖于公司登记的社会公信力，撤销变更登记可能对不确定的善意第三人、善意取得股权的其他股东以及债权人的利益造成损害，影响社会经济秩序的稳定，进而对公共利益造成损害”为由，作出不予撤销变更登记的决定属合理。原审法院据此依照最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项之规定，判决驳回某公司诉讼请求。某公司不服，向本院提起上诉。
上诉人某公司诉称，其提供的生效民事判决书可证明，某公司股东会决议无效，在无效申请材料基础上作出的变更登记应违法，根据《公司法》第二十二条第四款规定，工商机关依据无效的股东会决议作出的变更登记行为自始错误无效，原审判决驳回某公司诉讼请求缺乏法律依据，请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人原审诉讼请求。
被上诉人某工商分局辩称，上诉人某公司要求撤销的变更登记行为不包括最后一次发生于2007年4月的变更登记行为，为了保护变更登记的连续性，撤销之前的变更登记行为不符合法律规定，应基于公共利益，保持行政法律关系相对稳定性。此外已有民事判决确定某宪权、彭明华两位股东虚假出资，应当对公司债务承担偿还责任。另，相关变更登记行为所依据的股东会决议被判决违法系程序违法，不代表不是股东真实意思表示，不应当由上诉人公司外的善意第三人承担责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
总共3页
[1] 2
[3] 上一页 下一页