（2011）沪高民二(商)终字第84号
上诉人（原审原告）谢某某。
委托代理人张黎光。
委托代理人郭怡，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审原告）李某某。
委托代理人张黎光。
委托代理人刘晓维，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审原告）孙某某。
委托代理人郭怡，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人刘晓维，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海鸿达饮料有限公司。
法定代表人范伯胜，该公司总经理。
委托代理人沈耀刚，上海金茂凯德律师事务所律师。
上诉人谢某某、李某某、孙某某因与被上诉人上海鸿达饮料有限公司（以下简称鸿达公司）联营合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民五(商)初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2012年2月14日公开开庭进行了审理。上诉人谢某某的委托代理人张黎光、郭怡，上诉人李某某的委托代理人张黎光、刘晓维，上诉人孙某某的委托代理人郭怡、刘晓维，被上诉人鸿达公司的委托代理人沈耀刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原上海世恩食品有限公司（以下简称原世恩公司）成立于2005年，登记股东为谢某某、李某某，注册资本人民币50万元（以下币种均人民币）。根据原世恩公司2005年年度工商年检审计报告，截止2005年12月31日，该公司资产负债表上反映的资产总额为2,603,874.48元，负债总额为3,000,784.84元，所有者权益为-396,910.36元，利润总额为-896,910.36元。根据原世恩公司提交的2006年12月的资产负债表及年检报告书，该公司2006年度资产总额1,982,955元，负债总额1,482,955元，净资产总额500,000元，实收资本500,000元，营业额92,483元，亏损额-1,140,172元。
2007年11月26日，原世恩公司和鸿达公司签订合同，约定如下事项：原世恩公司将其公司经营地由原来的上海市松江区九亭镇久富开发区九盛路128号迁至鸿达公司上海市奉贤区胡桥镇新工业区厂址内，与鸿达公司组成新上海世恩食品有限公司，公司经营范围、注册资本不变，公司法定代表人、股东变更；双方均以设备投入，但由于原世恩公司的设备于2008年1月投入，鸿达公司的设备于2008年4月投入，而鸿达公司的设备能力将可能是原世恩公司的三倍，为公平起见，双方同意除了并不仅限于土地、厂房等增值事物外，正式的投入价值和双方持有新上海世恩食品有限公司的股份比例将在2008年年底评估后确认，同时确立公司法定代表人、股东份额、组建董事会；目前双方同意暂按鸿达公司拥有新上海世恩食品有限公司70%的股份，原世恩公司持有30%的股份（鸿达公司的资产评估将以其实际投入生产的设备为准，原世恩公司的资产评估按其所有原设备为准，不按新址工厂需要而定）；经营期间的亏盈、收支也暂按上述比例分担，至2008年底股份最后确定时再按新的股份进行结算，并追溯2008年整年的差额，多退少补；双方同意由鸿达公司暂行具体管理和协调之责，原世恩公司给于协助；双方利用的是原世恩公司的现有公司，故原世恩公司在变更为新上海世恩食品有限公司前的税务收支抵扣、债权债务、应收应付款均由原世恩公司承担和拥有；原世恩公司完成其在原址的搬离，鸿达公司完成新上海世恩食品有限公司在新址的迁入注册和安置；为此次合作原世恩公司放弃其已经存在3年并且正常运作的工厂，提供其公司作为合作的基础，鸿达公司将给予一定保证；鉴于世恩公司的合作诚意，鸿达公司同意在2008年年底的评估中，对于其土建、公司注册工作值和设备搬迁等给予同等价值计入评估值中；结算后，鸿达公司将至少确实履行三年合作，绝对不会提出或做出不合作及损害合作的行为和建议，否则将承担原世恩公司再寻找厂房、公司重申请、QS认证、设备搬迁、能源申请、土建、工人工资、设备安装和调试费用，同时将支付原世恩公司前6个月的工厂租金，或者以不低于2,000万元的价格收购原世恩公司在新上海世恩食品有限公司中所有的股份并按新上海世恩公司食品有限公司在合作期间的产品加工最低价，承担原世恩公司后续3年的自有产品加工、生产。合同约定，鸿达公司应在2008年4月底前完成32头流水线的投入，原世恩公司的设备应在2007年12月底前拆迁和安装；原世恩公司提供有效的QS认证、税务完税和工商证明，由鸿达公司向工厂所在地上海市奉贤区胡桥镇新工业区上级主管单位申请工商、技监、卫生和QS认证的转移，以及相关具体搬迁、安装、试生产的实施步骤。
合同签订后，原世恩公司即将其相关设备搬至鸿达公司场地。
2008年1月2日，鸿达公司法定代表人范伯胜、孙某某（代表原世恩公司）与案外人张浩然签订职业经理人合作协议。
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