（2012）沪高民二(商)终字第47号
上诉人（原审被告）L.F.T.E.(USA),INC.。
委托代理人封神鹰，上海市慧众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海正誉工业炉有限公司。
委托代理人廖佩娟，上海廖得律师事务所律师。
委托代理人黄佳蕾，上海廖得律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海悦星机械制造有限公司。
委托代理人封神鹰，上海市慧众律师事务所律师。
上诉人L.F.T.E.(USA),INC.（以下简称L.F.T.E.公司）因与被上诉人上海正誉工业炉有限公司（以下简称正誉公司）、被上诉人上海悦星机械制造有限公司（以下简称悦星公司）股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民五(商)初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人L.F.T.E.公司的委托代理人封神鹰，被上诉人正誉公司的法定代表人李昌诚及委托代理人廖佩娟、黄佳蕾，被上诉人悦星公司的委托代理人封神鹰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院确认如下事实：2008年3月1日，正誉公司与L.F.T.E.公司共同签订《上海悦星机械制造有限公司合资合同》及《上海悦星机械制造有限公司章程》，双方拟合资设立悦星公司。同年6月26日，上海市金山区人民政府批复予以同意。后悦星公司于同年7月4日设立，性质为中外合资经营企业，注册资本为375万美元，其中正誉公司出资75万美元，占注册资本的20%，L.F.T.E.公司出资300万美元，占注册资本的80%。
悦星公司设立后，经验资，截至2008年10月30日，正誉公司已出资376,446.46美元，L.F.T.E.公司已出资150万美元。
2009年10月1日，L.F.T.E.公司出具监事任命书及委托书，任命庞力华出任悦星公司监事，并授权庞力华办理悦星公司变更登记、股权转让等事宜。
2009年10月24日，悦星公司召开董事会并作出决议，同意正誉公司将其持有的20%股权，包括其第一期出资的人民币257万元折合376,446.46美元出资权转让给L.F.T.E.公司，正誉公司撤出悦星公司。同日，正誉公司与L.F.T.E.公司签订一份《股权转让协议》，约定正誉公司愿意以人民币250万元将其20%股权转让给L.F.T.E.公司，L.F.T.E.公司以人民币250万元现金方式收购正誉公司的20%股权；股权转让完成后，悦星公司性质由中外合资企业变为外商独资企业，原合资公司的所有资产及债权债务由L.F.T.E.公司享有和承担；双方在共同完成股权转让的申报审批和变更登记全部手续后，自手续办结后的一个月内L.F.T.E.公司向正誉公司支付人民币250万元。
同日，悦星公司出具一份《担保书》致正誉公司，承诺悦星公司对L.F.T.E.公司收购正誉公司股权一事提供担保，承担连带付款责任。本案一审庭审中，悦星公司确认上述担保未办理有关批准或登记手续。
2009年11月17日，上海市金山区人民政府作出《关于合资企业上海悦星机械制造有限公司股权转让、变更公司类型并重新修订章程的批复》，同意正誉公司将其在悦星公司中持有的20%股权连同相应的权利义务转让给L.F.T.E.公司；股权转让后，悦星公司类型因此次股权转让变为外商独资。
2009年12月7日，悦星公司领取了新的营业执照。
正誉公司因未收到股权转让款，致涉讼，请求法院判令：1、L.F.T.E.公司支付正誉公司股权转让款人民币250万元；2、L.F.T.E.公司支付上述款项自2010年1月7日至判决生效之日的同期银行贷款利息；3、悦星公司对L.F.T.E.公司的上述付款义务承担连带责任。
原审法院认为，本案的争议焦点为：1、L.F.T.E.公司是否应向正誉公司支付相关股权转让款及逾期付款利息；2、悦星公司出具的担保书是否真实有效，悦星公司如何承担责任？
原审法院认为：本案争议包括中外合资经营企业的股权转让以及境内公司的对外担保关系，因我国法律对中外合资经营企业的股权转让及对外担保均有强制性规定，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条之规定，直接适用中华人民共和国法律的相关规定。
关于L.F.T.E.公司的责任问题，原审法院认为，正誉公司与L.F.T.E.公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，并已经我国政府部门审批同意，依法有效。现股权转让手续已办理完毕，系争股权已登记至L.F.T.E.公司名下，但L.F.T.E.公司未按约支付股权转让款，已构成违约，应承担相应的违约责任。正誉公司诉请要求L.F.T.E.公司支付股权转让款，并支付该款自2010年1月7日起至判决生效之日止的同期银行贷款利息，于法有据，原审法院依法予以支持。
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