(2012) 惠中法民二终字第298号
广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2012) 惠中法民二终字第298号
上诉人（原审原告）王XX，男，1970年X月X日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区石桥街XX，身份证号码：XX。
委托代理人朱XX，广东通用律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄XX，男，1974年X月X日出生，汉族，住广东省紫金县上义镇招元村委会XX，身份证号码：XX。
被上诉人（原审被告）惠州市X元科技有限公司，住所地：惠州市仲恺高新区XX。
法定代表人刘X,总经理。
被上诉人（原审被告）刘X，男，1968年X月X日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区斑樟湖路XX，身份证号码：XX。
被上诉人（原审被告）张XX，女，1969年X月X日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区斑樟湖路XX，身份证号码：XX。
以述三被上诉人的共同委托代理人冯XX，男，1975年X月X日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区新世界长湖苑XX，身份证号码：XX。
上诉人王XX因损害股东利益责任纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院(2012) 惠城法民二初字第162号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，本案现已经审理终结。
原审审理查明，2005年10月17日，原告王XX，与案外人黄XX、刘XX三人分别出资人民币20.3万元、l7.4万元、20.3万元，共58万元，登记成立惠州市X源科技有限公司，经营范围为：计算机软件开发，系统集成；生产、销售；电子产品、五金交电、绝缘材料。2009年7月22日，案外人黄XX、刘XX将其所有的股份转让给被告黄XX，公司的股份变为黄XX出资37.7万元，占公司股份65%，王XX出资20.3万元，占公司股份35%，并将公司变更名称为惠州市X源达科技有限公司，法定代表人由原告王XX变更为被告黄XX，被告黄XX担任公司总经理职务（执行董事），原告王XX为公司监事。2011年10月5日，被告黄XX（甲方）与被告刘X（乙方）签订《设备资产变卖协议》，约定：“甲方黄XX原有：LC-300模切机一台、JENKI不干胶标签印刷机1台；HD多重材料贴合、复卷、分切机2台，共四台机器及相关配套设备等资产，在没有任何抵押的情况下，乙方刘X愿意出资人民币壹拾陆万元（160000元）购买此设备和相关业务（包括伊X特全部业务）。甲方保证此4台机器及附属设备归自己所有且没有对外以任何形式抵押……”该协议的甲方签名为“黄XX”，并加盖惠州市X源达科技有限公司的公章。同日，惠州市X源达科技有限公司出具了内容为“今收到刘X先生购买惠州市X源达科技有限公司设备等款项共计人民币壹拾陆万元整（小写160000元）”的收条。2012年1月11日，原告王XX以被告黄XX私自将公司设备转让给三被告的行为已构成侵权为由，诉至原审法院。
另查一、被告刘X与被告张XX系夫妻关系，两被告于2011年10月24日申请登记成立了被告惠州市X元科技有限公司，其经营范围为：计算机软件开发及系统集成；销售；电子产品、不干胶、绝缘材料；不干胶切割加工、五金部件加工。被告惠州市X元科技有限公司成立后，与LG伊X特（惠州）有限公司开展经营活动。
另查二、原审法院依原告申请，于2012年1月30日依法作出（2012）惠城法民二初字第162-1号民事裁定书，裁定：一、查封被告惠州市X元科技有限公司（惠州市仲恺高新区XX）与诉讼标的相当的机械设备（诉讼标的为人民币20.3万元）。二、冻结被告惠州市X元科技有限公司在LG伊X特（惠州）有限公司的应收货款人民币108500元。
以上事实有原告王XX的身份证、被告黄XX的身份证、被告刘X的身份证、企业法人营业执照、企业机读档案登记资料、股份转让合同、公司变更登记申请书、惠州市X源科技有限公司股东会决议、公司股东名录、公司法定代表人登记表公司章程修正案惠州市X源科技有限公司明细固定资产表税务登记证、组织机构代码证、《公司变更理由》、证人证言、民事裁定书以及原审庭审笔录等在卷为证。
原审法院认为，法人的法定代表人应依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权，其超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，被告黄XX与被告刘X签订的《设备资产变卖协议》及出具的收条，均加盖了惠州市X源达科技有限公司的公章，应认定被告黄XX系代表法人行使职权的行为。法人对法定代表人的内部职权的限制不具有对抗善意第三人的效力。被告刘X按约定支付了相应价款，涉案的机器设备也已实际交付，现原告也没有提交证据证明二被告存在恶意串通的行为，因此，应认定被告刘X为善意的第三人。根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，被告黄XX与被告刘X签订的《设备资产变卖协议》有效，故对原告要求确认被告黄XX与被告刘X签订的《设备资产变卖协议》无效的诉讼请求，该院不予支持。公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其财产由出资者的出资财产与经营积累的财产两部分组成。公司法人的出资者即股东一经出资即丧失了出资财产的所有权，而转归法人所有。公司股东根据其所持有的股份享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条的规定，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。根据原告的陈述，被告黄XX是在未经其同意即未经公司股东会决议的情况下，擅自将公司的机器设备及相关业务转让给他人，原告可根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定向被告黄XX主张权利，赔偿公司的相关损失，但原告要求被告黄XX返还入股款人民币20.3万元，并由被告惠州市X元科技有限公司、刘X、张XX负连带返还责任，缺乏相应的法律依据，对原告的该诉请，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百五十条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》、第一百二十八条、第一百三十条的规定，缺席判决如下：驳回原告王XX的诉讼请求。本案一审本诉受理费4445元，保全费1520元，合计5965元，由原告王XX负担。
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