（2012）浙商终字第71号
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙商终字第71号
上诉人（原审被告）：金华市××东区××额贷款股份有限公司，登记地址：浙江省金华市环城东路1777号宁远大厦12楼，现为浙江省金东区检察院后规划局西营业房。
法定代表人：邵甲。
委托代理人：王××。
被上诉人（原审原告）：正鹏××工程有限公司，地址：浙江省××环城东路××楼。
法定代表人：邵乙。
委托代理人：侯××。
被上诉人（原审原告）：浙江××建设有限公司，地址：浙江省××总部中心××大厦××楼。
法定代表人：徐甲。
被上诉人（原审原告）：楼××。
三被上诉人共同委托代理人：吴甲。
原审第三人：浙江××铁塔制造有限公司，地址：浙江省××东区××下镇工业园区。
法定代表人：邵丙。
委托代理人：邵甲。
原审第三人：金华市××物资有限公司，地址：浙江省××××号。
法定代表人：胡×。
委托代理人：邵甲。
原审第三人：吴乙。
原审第三人：盛××。
委托代理人：邵甲。
原审第三人：谢××。
委托代理人：徐乙。
原审第三人：毛××。
委托代理人：蔡××。
原审第三人：李××。
委托代理人：邵乙。
原审第三人：徐乙。
上诉人金华市××东区××额贷款股份有限公司（以下简称广利恒××）因与被上诉人正鹏××工程有限公司（以下简称正鹏××）、浙江××建设有限公司（以下简称新华××）、楼××与原审第三人浙江××铁塔制造有限公司（以下简称恒辉××）、金华市××物资有限公司（以下简称威龙××）、吴乙、盛××、谢××、毛××、李××、徐乙公某解散纠纷一案，不服金华市中级人民法院（2012）浙金商初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：广利恒××于2009年12月31日经工商核准登记成立，注册资本8000万元，经营范围：在金东区××内办理各项小额贷款：办理小企业发展管理、财务等咨询业务（金融、证券、期货咨询除外）。工商登记材料记载，公某性质为股份有限公某，由恒辉××（占股份20％）、威龙××（占股份10％）、新华××（占股份10％）、正鹏××（占股份10％）、吴乙（占股份10％）、楼××（占股份10％）、盛××（占股份10％）、李××（占股份10％）、谢××（占股份5％）、毛××（占股份2.5％）、徐乙（占股份2.5％）投资成立。后由于个别股东之间的矛盾，影响了公某的正常经营，广利恒××于2011年9月后停止正常放贷业务。自2011年下半年起，金东区工商分局多次组织股东就公某股东之间的个人经济纠纷、公某逾期还贷等问题进行协调，但未果。2011年11月2日，金东区工商分局要求广利恒××股东、股东会在一周以内就公某现状统一意见，对股权转让、调整经营模式或达成公某清算、注销决议以进入清盘关停程序作出处理性决定。2011年11月3日、12月22日、2012年4月20日，广利恒××三次发通知召开股东大会，会议审议事项为公某股权转让或决定公某解散、清算、逾期贷款催收等，股东大会仅于2012年5月24日召开成功，但未能形成决议。
2012年7月10日，正鹏××、新华××、楼××向原审法院起诉，请求判令解散广利恒××。
广利恒××口头答辩称：是否解散由股东决定。
威龙××口头答辩称：请求查明事实，依法判决，只要不损害其利益，是否解散都无所谓。
吴乙口头答辩称：希望能够有人收购，继续协调，公某能够继续经营下去，如果解散的话肯定有损失。
谢××口头答辩称：一个月以内，如果有人接收更好，可以减少损失；如果没有人接收，那就越快越好地解散掉。
毛××口头答辩称：造成今天这个局面，广利恒××和正鹏××、新华××、楼××都有责任。从审计报告来看，广利恒××存在较多问题，股东都非常痛心。其作为小股东，公某这样对其是有损害的。为了不再损害小股东的利益，希望广利恒××、正鹏××、新华××、楼××在法院组织的调解下要么就是股权收购，要么就是解散。其还是希望能够有人收购，减少对小股东的损害，请求法院召集广利恒××和正鹏××、新华××、楼××再次调解，如果解散的话会产生很多的费用，如果同意解散，诉讼费由股东承担，那还是要损害小股东的利益，所以希望广利恒××和正鹏××、新华××、楼××能够好好协商，减少小股东的损失。
徐乙口头答辩称：1、2012年5月24日召开过股东大会，议题就是公某解散、清算事宜，当时，除了李××外，其他的第三人都同意解散，但本案的正鹏××、新华××、楼××不同意解散，致使公某解散决议没有通过。此后，正鹏××、新华××、楼××又向法院提出了公某解散的诉求，这是不必要的诉讼。关于公某解散问题，在没有人收购的前提下，为了保护股东的利益，为能短时间内进入清算程序，希望能够达成解散的一致意见，或者按照章程的规定公某解散。2、本案的广利恒××不同于普通某某，是政府牵头进行试点的公某，在公某管理上政府有一定的参与度。公某的经营存在问题，2011年9月份后就停止正常的放贷业务，停止经营是在政府多次协调没有结果的情况下，政府作出的决定。停止经营的原因主要是：股东之间发生了矛盾，广利恒××原来放贷的正常贷款全部逾期，在审计报告中也有反映，包含了正鹏××、新华××、楼××作为担保人的贷款逾期，并且占整个公某贷款比例较大份额。这说明作为股东也没有积极配合公某履行自己的职责。3、进入了诉讼程序后，政府也组织过协调，政府牵头提出如有人愿意收购，按照公某账面的资产进行收购，保证不亏损。作为股东来说，其赞成这个方案，这样处理的话，最能保护股东的利益，处理的时间较快。如果收购确实不能完成，其本人也同意公某解散，尽早进行清算。既然正鹏××、新华××、楼××提出解散，其认为如果有人收购正鹏××、新华××、楼××的股份，正鹏××、新华××、楼××应当予以转让。
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