（2012）浙海终字第160号
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙海终字第160号
上诉人（原审被告）：周甲。
委托代理人：张××。
被上诉人（原审原告）：林甲。
被上诉人（原审原告）：江甲。
被上诉人（原审原告）：汪××。
被上诉人（原审原告）：丁甲。
被上诉人（原审原告）：潘××。
被上诉人（原审原告）：丁乙。
被上诉人（原审原告）：林乙。
上述七被上诉人的共同委托代理人：徐××。
上述七被上诉人的共同委托代理人：郭××。
原审被告：江乙。
委托代理人：王××。
上诉人周甲为与被上诉人林甲、江甲、汪××、丁甲、潘××、丁乙、林乙（以下简称林甲等七人）、原审被告江乙船舶股份转让合同纠纷一案，不服宁某某事法院（2012）甬海法台商初字第115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年12月12日受理后，依法组成合议庭，并于2013年2月27日公开开庭审理了本案。上诉人周甲及其委托代理人张××，被上诉人林甲等七人及其共同委托代理人徐××、郭××，原审被告江乙的委托代理人王××到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原审法院审理查明：2009年4月15日，林甲等七人与周甲就继续合作制造13800吨船舶达成合伙协议，租用扬州邗江东昇船舶制造厂船台施工，约定船舶总造价约为48000000元，各方均以现金出资，出资数额分别如下：周甲24000000元、林甲8000000元、汪××4000000元、潘××2000000元、丁乙1700000元、丁甲2800000元、林乙800000元、江甲4700000元，载明各方已出资到位50%，即24000000元。各方商定必须继续按照前款约定全额出资。另约定，合作所制造的船舶销售后，对销售款项按照出资进行分配。若船舶销售数额达不到成本（即亏损），各方应按照出资比例分摊。后各方均按照上述股份比例投资到位，林甲出资8000000元、占股16.667%，江甲出资4700000元，占股9.792%，汪××出资4000000元、占股8.333%，丁甲出资2800000元、占股5.833%，潘××出资2000000元、占股4.167%，丁乙出资1700000元、占股3.541%，林乙出资800000元、占股1.667%，周甲出资24000000元，占股50%。船舶建造完成后，在未办理船舶所有权甲的情况下，2011年11月20日，林甲等七人与周甲就建造完成后的“浙兴航58”轮达成股份转让协议书，出让人为林甲等七人，受让人为周甲，载明出让人与受让人合伙建造的“浙兴航58”轮运输散货船，其中林甲等七人作为出让人共同出资24000000元，周甲出资24000000元，出让人将原有股份转让给受让人所有，转让款总计13400000元，付款方式为协议签订后一个星期内由周甲付给出让人定金500000元，余款12900000元在协议签订之日起三个月内全部付清，到期后如未全部付清，准许推迟十天。如未在付款期限内付清，出让人有权没收定金，另扣除受让人股份款3500000元归出让方所有，如出让人违约，亦须赔偿给受让人3500000元，并双倍赔偿给受让人定金。另约定，如受让人未如期付清12900000元，出让人有权收回该船舶。同日，江乙出具担保书一份，载明受让人无法在2012年2月20日前支付转让款，受让人自动放弃。并罚定金现金500000元、股份款人民币3500000元。如周甲无力支付则由江乙先支付现金1000000元给林甲等七位转让人。上述协议签订后，周甲向林甲等七人支付定金500000元，2012年1月4日，依据上述转让协议，周甲取得“浙兴航58”轮船舶所有权甲证书，登记船舶所有人为周甲，船舶共有情况为非共有船舶，后周甲对剩余款项12900000元一直未付。
2012年6月18日，林甲等七人向原审法院提起诉讼，请求判令：一、解除林甲等七人与周甲于2011年11月20日签订的股份转让协议；二、周甲协助林甲等七人办理船舶所有权甲手续，其中林甲投资800万元、占股16.667%，江甲投资470万元、占股9.791%，汪××投资400万元、占股8.333%，丁甲投资280万元、占股5.834%，潘××投资200万元、占股4.167%，丁乙投资170万元、占股3.541%，林乙投资80万元、占股1.667%；三、周甲支付林甲等七人违约金350万元，江乙负连带保证责任。本案在审理过程中，林甲等七人明甲从于投资280万元、占股5.833%；江甲投资470万元、占股9.792%；并将第三项诉讼请求变更为扣除周甲已付定金500000元后，要求周甲支付林甲等七人违约金3000000元，江乙对其中的100万元甲担连带保证责任。
原审法院审理认为：林甲等七人与周甲间系船舶股份转让合同纠纷，根据双方当事人的诉辩意见，原审法院对本案的争议焦点归纳并评析如下：
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