（2013）浙海终字第9号
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙海终字第9号
上诉人（原审被告）：黄××。
委托代理人：张甲。
委托代理人：钱××。
被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司××支行。住所地：浙江省杭州市××区体育场路××号。
负责人：王××。
委托代理人：孙××。
委托代理人：张乙。
被上诉人（原审被告）：杭州××石油实业有限公司。住所地：浙江省××下城区体育场路××裕达××室。
法定代表人：杨××。
被上诉人（原审被告）：杭州××海运有限公司。住所地：浙江省××下城区体育场路××号××大厦××层。
法定代表人：徐乙。
原审被告：林××。
原审被告：徐甲。
原审被告：陈××。
上诉人黄××为与被上诉人中国建设银行股份有限公司××支行（以下简称建行××支行）、杭州××石油实业有限公司（以下简称能××公司）、杭州××海运有限公司（以下简称能××公司）、原审被告林××、徐甲、陈××船舶抵押合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2012）甬海法商初字第416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年12月25日立案受理后，依法组成合议庭，并于2013年2月20日对本案进行调查质证。上诉人黄××的委托代理人张甲，被上诉人建行××支行的委托代理人孙××、张乙，原审被告陈××参加调查。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：建行××支行与能××公司于2011年7月1日订立《人民币流动资金贷款合同》（编号：123310-2011-026）一份，约定建行××支行为能××公司发放贷款1000万元，借期自2011年7月1日至2012年6月30日，利率为6.31％／年，未按约定用途使用贷款的罚息利率为贷款利率上浮100％，贷款逾期（包括贷款提前到期未归还的情况）的罚息利率为贷款利率上浮50％。能××公司曾于2011年7月1日与建行××支行订立《最高额抵押合同》（编号：123310-2011-026），约定由其对能××公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间因签订借款合同或银行承兑协议而对建行××支行形成的一系列债务提供抵押担保，最高额为1020万元，提供“能达洲26”、“能达洲28”两船为抵押物。黄××、林海洲、徐甲、陈××与建行××支行签订了《最高额保证合同（自然人）》（编号：123310-2011-026），约定由其对能××公司在2011年7月1日至2012年6月30日期间因与建行××支行签订借款合同或银行承兑协议而对建行××支行形成的一系列债务提供连带责任的最高额保证担保。其后，建行××支行依约发放了1000万元贷款，能××公司在支付了2011年12月21日前的利息后出现逾期支付、拖欠利息，且财务状况恶化等情况。建行××支行与能××公司订立的《最高额保证合同》（编号：123310-2011-026）约定能达洲海运公司对2011年6月11日至2012年6月10日期间能××公司与原建行××支行连续办理的发放人民币／外币贷款业务项下不超过1000万元本金余额、利息及实现债权的费某等向建行××支行提供连带责任保证；建行××支行因本案诉讼支付给浙江易某律师事务所律师费266455元。
2012年1月16日，建行××支行向杭州市西湖区人民法院起诉，请求判令能××公司立即偿还借款本金1000万元，支付自2011年12月21日至款项结清日按双方某某计算的利息及为实现债权而产生的律师费266455元；请求判令能××公司、黄××、林海洲、徐甲、陈××对上述债权承担连带保证责任；并请求确认建行××支行对能达洲海运公司提供抵押的“能达洲26”、“能达洲28”船享有优先受偿权等。2012年8月16日，杭州市西湖区人民法院以作为抵押财产的船舶船籍港均为杭州，应由船籍港所在地海事法院管辖为由，将该案移送原审法院。原审法院于2012年9月17日立案受理。
原审法院经审理认为：建行××支行与能××公司订立的《人民币流动资金贷款合同》、建行××支行与能××公司订立的《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》均系合同各方当事人的真实意思表示，且抵押物“能达洲26”及“能达洲28”两船已经办理抵押登记，均应依法确认有效，各方当事人均应全面履行各自合同义务。建行××支行已依约向能××公司发放贷款，但能××公司拖欠贷款利息且经营状况恶化，建行××支行有权依约要求其立即偿还贷款本息；本案能××公司所负债务未超出能××公司依约应承担的最高额保证范围，能××公司应对上述债务承担连带保证责任；建行××支行就上述债权对抵押物“能达洲26”及“能达洲28”两船在最高额抵押范围内享有优先受偿权。
关于黄××、林××、陈××的抗辩理由。该院认为，首先，我国法律并未以最高限额的明确约定作为最高额保证合同的成立要件，且该合同第一条明确担保范围为主合同项下全部债务，可确定其担保数额；依据《合同法》之规定，合同自承诺生效时成立，黄××、林海洲、陈××均已签署该合同，故《最高额保证合同（自然人）》依法成立。第二，能××公司的董事会决议仅系其单方决议，对主合同及相应抵押、担保合同并无约束力，且对该黄××、林海洲、陈××的保证义务并无实质影响；《最高额保证合同（自然人）》第五条明确建行××支行并无对主合同的通知义务，徐甲、陈××、林××在案涉两商业汇票到期日前均系能××公司股东，黄××、林××、陈××称其对主合同不知情不合常理，同时黄××、林××、陈××亦无证据证明合同存在欺诈或建行××支行违反诚实信用原则从而不当地扩大主债务等情形，故该《最高额保证合同（自然人）》合法有效，其保证额以《人民币流动资金贷款合同》项下全部债务为限。第三，《最高额保证合同（自然人）》已明确约定担保范围包括为实现债权产生的律师费，且无证据证明律师费过高，故对建行××支行该项诉请亦予以支持。综上，黄××、林××、陈××应依约承担对建行××支行垫付款本金、利息及律师费的连带保证责任，其抗辩理由均缺乏事实与法律依据，不予采信。
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