（2013）浙商终字第5号(2)
2008年7月30日，力宏××与杭州市商业银行订立借款合同一份，约定力宏××向杭州市商业银行借款500万元，同日，尼罗某某司与杭州市商业银行订立了保证合同，为上述借款提供担保。
2008年9月24日，樊×、尼罗某某司、许甲、许乙、力革××、力宏××在《还款（付款）证明》中约定，樊×按2008年7月26日协议已于2008年9月23日支某某罗某某司、许甲、许乙五百万元。各方和担保方一致认可从500万元付款日起，2008年7月26日协议生效执行。浙江科勒聚合材料有限公某未在《还款（付款）证明》上盖章。
2008年9月27日，力宏××与建设银行订立借款合同，约定力宏××向建设银行借款1700万元，同日，尼罗某某司与建设银行订立抵押合同，以尼罗某某司享有的萧某某分国用（2004）字第6号国有土地使用权为上述借款提供抵押担保。
2009年2月2日，尼罗某某司股东经工商变更登记为许甲、许乙两人。2009年3月1日，樊×、许甲、许丙、郑某某订立《工商登记和股权转让声明》一份，上述声明某某：依据2008年7月26日四方协议精神，尼罗某某司中许甲、许乙合1000万元股权应该办理到樊甲下，许甲，许乙也多次提出同意办理股权转让及相关手续，由于樊乙原因而未办理。现樊×要求将其尼罗某某司许甲500万元股权直接过户到郑某某，许乙500万元股权直接过户到许丙，不再经过樊甲下转让股权，原股权所有者许甲、许乙认同樊乙要求，按照樊×指定的新受让方协助办理工商股权变更登记及公某、工商等相关手续。许甲、许乙特别声明，已将花边厂1000万元股权全部转让给樊×，并按樊×要求，直接过户到许丙、郑某某名下，即樊×1000万元股权已转让给许丙、郑某某。许甲、许乙根据樊乙要求办理公某、工商、股权相关手续，以上情况属实，为各方真实意思表达，各方签字生效。许乙事后在声明原件上补签名。
2009年3月1日，樊×（甲方）与许丙（乙方）、郑某某（丙方）订立协议一份，该协议的主要内容有：“依据2008年7月26日四方签约，尼罗某某司已属樊×所有，按照协议，樊×已履行部分收购款，已陆续支付到期贷款利息。因经济形势，金融危机影响，根据现实情况，樊×经营相当困难，要求将尼罗某某司转让给许丙、郑某某。现就有关事宜达成如下协议：第一条（资产转让范围）：甲方转让资产为甲方拥有的尼罗某某司国有土地使用权，厂房建筑、办公楼、地面附着物及办公用具（详见转让资产清单附件一）。第二条（银行贷款，质押贷款，信誉担保贷款）。杭州萧山农村合作银行贷款1000万元，由乙、丙方接受，建设银行杭州萧山通惠路支行土地质押给力宏××贷款1700万元，在杭州银行萧山支行给力宏××信誉担保贷款500万元，二笔合计2200万元，乙、丙二方协助甲方处理，利息由甲方某担。第三条（补偿款约定）：甲方转让给乙、丙二方的资产负于某、丙二方接受的银行负债，经双方协商，综合各种情况，甲方愿意补偿乙丙二方2200万元，由于甲方的补偿，乙、丙二方才愿意接收尼罗某某司。因甲方未能一次性付清补偿款，故领出欠条（附件二）分期偿还，补偿款应现金支付到许丙、郑某某个人帐户。资产转让所产生的费用由甲方某担。第四条（转让资产交接）：本协议签约后，双方进行资产交接，并在转让交接清单上签字（附件三）。第五条（工商登记和股权转让）：按照2008年7月26日樊乙收购协议，工商登记许甲、许乙应将全部股权办理给樊×，现根据樊乙要求，同意将许甲全部股权500万元转给郑某某，许乙500万元股权全部转给许丙，并要求许甲、许乙协助办理公某、工商等相关手续。许甲、许乙合计1000万元股权实为樊×转让给乙、丙两方（附件四）。……”次日，樊×、许丙、郑某某订立《樊×收购杭州尼罗雅花边绣品有限公某资产清单》、《樊×收购杭州尼罗雅花边绣品有限公某资产交接确认清单》各一份。2009年4月，尼罗某某司股东经工商变更登记为许丙、郑某某。
另查明，力宏××成立于2006年7月，法定代表人为樊×，原股东为力革××、施某某，2009年3月，股东变更为力革××持股70%，樊×持股30%。力革××成立于2003年3月，法定代表人为樊×，原股东为季某某、樊×、陈某某，分别持股20%、60%、20%，2008年11月20日股权变更为季某某持股20%、樊×持股80%，2009年3月，又变更为力亚德公某持股10%、樊×持股90%。力亚德成立于2007年12月，法定代表人为樊×，股东为力革××、樊×，分别持股90%、10%。浙江科勒聚合有限公某成立于2004年3月，原股东为力亚德公某、禾兴（香港）有限公某，分别持股40%、60%，法定代表人为徐乙，2008年12月，公某股东变更为杭州五洲软件有限公某、禾兴（香港）有限公某，法定代表人变更为沈××，2011年1月25日，该公某名称变更为凯勒××。
2011年2月25日，许甲、许乙向萧山区人民法院提起诉讼，要求樊×、凯勒××、力革××、力宏××承担2008年7月26日协议和欠条下的债务。2011年12月2日，许甲、许乙向萧山区人民法院申请撤回起诉，同日萧山区人民法院裁定准许其撤回起诉后，许甲、许乙向原审法院提起诉讼，请求：一、判令樊丙即支付股权转让款3500万元、逾期利息1085.8万元（根据同期银行贷款基准利率2倍暂计算至2011年11月30日止，请求计算至股权转让款实际支付完毕之日止）；二、判令凯勒××、力革××、力宏××对樊丁付的股权转让款与利息承担连带保证责任；三、判令樊×、凯勒××、力革××、力宏××承担本案全部诉讼费用。
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