（2013）浙商外终字第1号
中华人民共和国
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙商外终字第1号
上诉人（原审被告、反诉原告）：胡××。
委托代理人：贺××。
委托代理人：叶甲。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：YIP××。
委托代理人：叶乙。
委托代理人：张××。
原审第三人：蒋××。
委托代理人：戴××。
上诉人胡××为与被上诉人叶丙、原审第三人蒋××合同纠纷一案，不服浙江省温州市中级人民法院（2010）浙温商外初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年12月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年1月29日公开开庭审理了本案。上诉人胡××及其委托代理人贺××、叶甲，被上诉人叶丙的委托代理人叶乙、张××，原审第三人蒋××的委托代理人戴××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：常州中欧投资建设有限公司（以下简称中欧某某）系有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，分别由常州中亿房地产开发有限公司（以下简称中亿公司）出资人民币470万元、胡××出资人民币225万元、蒋××（实际股东为叶丙）出资人民币225万元、马某某出资人民币80万元，于2004年2月设立。2008年12月23日，由于中欧某某未在规定的时间（2008年3月1日到2008年6月30日）内接受2007年度企业年检，常州工商局作出了常工商案字【2008】第00320号《行政处罚决定书》，吊销了中欧某某的营业执照，该份《行政处罚决定书》中记载，该公司的法定代表人为胡××。
2006年10月9日，叶丙与胡××以及蒋××三方签订《股权变更协议》，就叶丙以蒋××名义投入中欧某某的投资款人民币750万元转为胡××个人向叶丙借款的结算事宜达成如下协议：1.蒋××（叶丙）在中欧某某的前期投资款到2005年7月14日止为人民币750万元（225万元股本＋525万元借款）。因2005年7月15日至2005年12月蒋××（叶丙）向中欧某某借款人民币125万元，应付借款利息为人民币40600元（125万元×5.8%×5.6／月）。故从2005年7月15日起蒋××（叶丙）在中欧某某的投资款按人民币625万元计算。2005年8月31日钟楼区政府结算给中欧某某利息（叶丙）所得为人民币322960元。2.2005年9月1日至2005年12月31日叶丙在中欧某某的投资款人民币625万元按年利率10%结算，利息计人民币208333元。3.胡××已于2006年3月1日给付（归还）蒋××（叶丙）投资款（已转化为胡××的借款）人民币125万元。胡××应在2006年12月30日前付蒋××（叶丙）利息为：322960元＋208333元=531293-40600=490693元，经胡××同意按人民币50万元给付。4.从2006年1月1日至2008年12月31日蒋××（叶丙）其余投资款（已转化为胡××的借款）人民币500万元由胡××按年利率15%给付利息。利息半年一付，如在2008年月1日至2008年12月31日期间银行贷款年利率在2007年的基础上下调1%或超过1%以上，借款年利率按上下调动比例的50%调整。胡××付息还本期限：一期2006年6月底付人民币375000元；二期2006年12月底付人民币375000元；三期2007年6月底付人民币375000元；四期2007年12月底付人民币375000元；五期2008年6月底付（约）人民币375000元；六期2008年12月底付（约）人民币375000元及归还借款本金某民币500万元；5.如胡××能在2007年12月30日前归还全额借款，当年利息可按12%给付。借款按实际还款时间结清利息。6.蒋××（叶丙）必须在2006年11月30日前与胡××签署本股权转让协议，并配合中欧某某到工商局办理股权转让至胡××名下的手续，否则蒋××（叶丙）须立即全部归还胡××已经支付的全部投资款（已转化为胡××的借款）本金及利息。此后，在陈系文的见证下，叶丙、胡××又于2008年8月18日签订《补充协议书》，该份《补充协议书》约定，双方继续履行2006年10月9日《股权变更协议》，并作如下补充：1.余款人民币200万元，胡××向叶丙分二期付清。第一期于2008年12月30日前支付人民币100万元，第二期于2009年12月31日前支付人民币100万元。2.2008年6月30日前胡立某某未向叶丙支付的人民币30万元利息，于2008年8月底前支付人民币20万元，2008年10月底前支付10万元。3.2008年12月31日前胡××履约支付人民币100万元，从2008年7月1日起不另支付利息。若违约，胡××从2008年7月1日起向叶丙按人民币200万元年利率15%计付利息，利息半年一付等内容。补充协议签订后，胡××分别于2008年9月1日向叶丙支付人民币20万元、于2008年11月5日支付人民币10万元，于2009年1月14日支付人民币75万元、于2009年7月13日支付人民币25万元。原审庭审中，各方均确认胡××向叶丙支付了款项合计人民币800万元（包括前述胡××2008年9月1日至2009年7月13日期间分四次支付的人民币130万元）。
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