（2013）浙海终字第13号(2)
2012年7月2日，王××向原审法院提起本案诉讼，请求判令：一、吴××、张××连带返还王××船舶股份转让款400万元；二、吴××赔偿王××利息损失（各200万元分别自2012年3月27日和2012年4月10日至判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2012年6月26日为70560元）。吴××亦于2012年7月19日提出反诉，请求判令王××继续履行双方于2012年3月28日签订的股份转让协议书，支付给吴××船舶股份转让款965万元及利息（自2012年7月11日至判决确定的付款之日按月利率2%计算）。原审法院依法受理反诉后与本诉合并审理。原审第一次庭审结束后，吴××于2012年9月6日申请追加案外人远景××作为第三人参加诉讼，要求其协助办理涉案船舶所有权转户手续，原审法院审查后予以准许，并书面通知远景××作为第三人参加诉讼。
吴××在原审中针对王××的诉讼请求答辩称：一、涉案船舶系王××与吴××及其他股东共同投资建造，王××占2.7股，吴××占2.5股。2012年3月15日，以吴××的名义与远景××签订协议，将涉案船舶挂靠在远景××名下，船名变更为“远景118”。二、王××与吴××于2012年3月28日签订了股份转让协议书，吴××将所持2.5股转让给王××，转让金1500万元，分三期支付，前两期分别为200万元，其余1100万元到期未支付则按月息2分计算利息。三、办理涉案船舶转户手续系以王××为主导，吴××负责协助，而王××从未前去办理相关手续。吴××为顺利取得第三期转让款，曾多次催促王××。王××逾期未支付款项，已构成违约，其要求解除合同的理由不足。四、王××、吴××之间的股份转让协议有效，王××应继续履行，涉案船舶所有权是否转移不影响王××权益。
张××在原审中针对王××的诉讼请求答辩称：一、张××既不是涉案股份转让协议书的当事人，也不是转让方吴××的担保人。王××要求张××退回船舶股份转让款400万元没有任何事实与法律依据。1.股份转让协议书中对于款项支付办法仅约定第一期、第二期转让款各200万元要先转至中间人暨本案张××账户内，并没有约定由张××转付给吴××。2.张××分别于2012年3月27日、4月10日收到王××第一期、第二期转让款各200万元后，即于同年3月29日、4月11日分别向吴××及其指定的收款人林××的银行账户各汇入200万元，未留有分文转让款。3.股份转让协议书不能约束张××。张××并未在该协议书上签名、捺印，根据《中华某某共和国合同法》第三十二条的规定，该协议书对张××不具有约束力。4.王××提供的解除合同通知书仅仅发送给吴××，进一步说明王某某根本不认为张××是上述协议书的当事人。二、股份转让协议书中“甲方”二字的涂划不构成张××有义务返还王××400万元转让款的约定。该协议书中4处“甲方”的涂划系张××根据王××的意见所为，其中第3处涂划与张××提交的（2012）台温某某字第1053-2号、第1054号民事裁定书及民事起诉状所反映的吴××向王××借款135万元的事实不符，充分证明该处涂划绝无任何甲之意，而对其余三处涂划如曲某某张××取代吴××，不仅有悖于股份转让协议书的本意，亦文某不通。张××应王××的要求在上述涂划处签名系正常做法，绝非取代吴××。三、王××将张××起诉至法院没有任何乙可言，缺乏起码的商业道德。1.吴××与王××均系“远景118”轮大股东，吴××享有2.5股。如按股份转让时约定的股价，吴××拥有1500万元股权；如按日前船价4500万元计算，吴××亦拥有1400万元左右的财产，其股权足以偿付王××的债权请求，王××根本无需向张××主张。2.张××仅为不计报酬、尽心尽责为双方协调的中间人，王××将无辜的中间人拖入讼累不仅没有法律依据，也没有任何乙可言。综上，张××并非本案的适格诉讼主体，请求依法驳回王××对张××的诉讼请求。
吴××在原审中反诉称：吴××与王××及黄某某、冯某某、李某某、廖某某六人投资建造一艘货船，共8股，其中王××占2.7股，吴××占2.5股。2012年3月15日，涉案船舶船名由“中兴达18”变更为“远景118”，并以吴××的名义与远景××签订协议，将该船舶所有权登记在远景××名下，于3月24日取得船舶所有权登记证书。3月28日，王××与吴××签订股份转让协议书一份，约定吴××将2.5股股份全部转让给王××，转让金1500万元；付款方法：第一期在协议签订之日支付200万元，第二期在2012年4月10日前支付200万元，第三期余款1100万元扣除吴××向王××借款135万元外，尚少965万元在2012年7月10日前付清，如到期未付，逾期部分按月息2分计算；如将“远景118”轮转到任何某某及王××名下，所需费用均由王××负担，如所有权不能转户，则中间人张××应将400万元退还给王××。协议签订后，王××已支付前两期转让款共400万元，之后吴××也开始与王××协商处理船舶转户事宜，并于2012年6月4日以律师函方式通知王××一同前往相关部门办理船舶转户手续。王××于2012年6月6日回复称同意去台州海事局办理船舶产权证转户手续，但在6月11日又向吴××寄送了一份解除合同通知书，吴××对此答复不同意解除合同，并要求王××继续履行办理船舶所有权转户手续、支付其余股份转让款等合同义务。综上，涉案船舶股份转让合同合法有效，王××未向吴××按约支付股份转让款的行为已构成违约，应当承担违约责任。
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